コーポレートガバナンス、株式投資、企業価値、IRなどに関する投資家目線での実務ニュース ー 強い意志のある投資を目指して

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物言う株主(アクティビスト)の視点からのコーポレートガバナンス・コードの読み方(第3回)ー 政策保有株式の縮減

本日は物言う株主視点のコーポレートガバナンス・コードの読み方の第3回目を書きます。第2回からしばらく日が空いてしまいましたが(第2回の記事は最後に再掲しております)、第2回ではコーポレートガバナンス・コードの5原則を紹介しましたが、この5つの基本原則のうち、第1原則から、物言う株主の視点から企業に何を主張したり提案できるかということを書いていきます。

まず第1原則の「株主の権利・平等性の確保」ですが、次のとおり規定されています。

上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。

ここで言っていることは要するに、少数株主を保護せよということですね。この第1原則では、「資本政策の基本的な方針」「政策保有株式」「買収防衛策」あたりが物言う株主にとっての武器・材料になるかと思います。まず政策保有株式についてポイントを説明したいと思います。

これは物言う株主にとって格好の材料ですね。政策保有株式は2018年のコーポレートガバナンス・コードの改訂の時に大きく加筆されましたが、ここでのポイントをあげますと、第1に「政策保有株式を縮減せよ」、第2に「保有する場合には保有の合理性あることを開示せよ」、第3に「保有に合理性ある場合でも、議決権行使基準を策定して、その基準に即した適切な議決権行使をせよ」ということです。

まず第1の「政策保有株式は削減せよ」ということが企業には求められています。ではどこまで縮減すればよいのでしょうか?コーポレートガバナンス・コードでは縮減の限度は規定されていませんので、基本的にはゼロまで縮減が求められていると考えるべきでしょうか。これは多くの機関投資家に聞いても同じ回答かと思います。

しかしながら、ゼロまで縮減が出来ている企業は非常に少ないと思います。ゼロまで縮減せよと求めても、今のところは、他の株主の賛同を求めるのは実際には難しいところもあります。そこで、政策保有株式の保有金額の大きい企業が物言う株主の標的になってきます。ではどの程度の政策保有株式を持つ企業が標的になるでしょうか?目安はあるでしょうか?

答えは、純資産の20%を超える政策保有株式を有する企業は、物言う株主の標的にしやすいと言えます。議決権行使助言会社であるISSは、純資産の20%を超える政策保有株式を有する企業の経営トップに反対推奨をしています。「純資産の20%を超える企業」の経営トップはトップとしてふさわしくないということを言っているわけです。日本の機関投資家と会話をしても、ISSの基準を意識して、20%を基準に経営トップに反対する方向で検討しているという声が良く聞かれます。

従い、純資産の20%を超える政策保有株式を有する企業に政策保有株式の縮減を求めることは、他の機関投資家の賛同が得られる可能性が高いということになります。20%を超える金額の政策保有株式を有する企業には、それだけで物言う株主にとって恰好の標的、つまり「政策保有株式を売却して換金して還元せよ」などを要求しやすいと言えます。