コーポレートガバナンス、株式投資、企業価値、IRなどに関する投資家目線での実務ニュース ー 強い意志のある投資を目指して

コーポレートガバナンス、中長期での株式投資、企業分析、企業価値評価、IR等について、新聞記事を中心に投資銀行・東証1部事業会社での実務経験を通じて気づいた観点を踏まえて分かりやすく解説していきます

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(54回) ー 東京機械に対する今後の攻め方を公表。弁護士等の業者費用も記載されています

本日、「コーポレートガバナンス・コードの実践(第3版)」を購入しました。3年前の改訂の時も購入したのですが、本年6月の改訂コーポレートガバナンス・コードを踏まえての第3版となります。市販されているコーポレートガバナンス関係の本では、この本が実務家向けとして一番洗練されていると私は思います。知識の整理の観点からも明日から読み進める予定です。

さて、アジア開発ですが、東京機械の要望を踏まえて株式保有比率を約32%程度まで下げることにしましたが、今後の東京機械を攻める方針を12月3日に公表しました。

http://www.asiadevelop.com/wp-content/uploads/2021/12/25714394c82c060c3b4ed828989532c8.pd

「取締役選解任に係る議案等を目的事項とする臨時株主総会招集請求の予告」として次の記載があります。

当社らは、上記1.の質問状に対して、東京機械製作所の現経営陣から適切な回答がなされず、また、同社が現在の経営体制のままでは経営改善の見込みが立たないと判断される場合には、最早、同社の経営をこのまま現経営陣に委ね続けることはできず、当社らが推薦する社外取締役の派遣することを求めるなど、業務執行に対する監督を強化する必要があると考えております。そこで、当社らは、東京機械製作所筆頭株主として、同社の代表取締役に対し、株券等保有割合を 32.72%以下まで減少させた後速やかに、取締役の選解任等を目的事項とする臨時株主総会の招集請求をすることを予定しています(なお、当社らが、臨時株主招集請求権の行使を制約されるのは、株券等保有割合を 32.72%以下にまで減少させるまでの間であり、その後に臨時株主総会招集請求権を行使することは本誓約書による誓約に抵触せず、認められております。)

以前にもブログで書いたように株主提案等をして取締役を送り込むことは予想していましたが、その通りの動きということです。それ以上に驚くべきことは、プレスリリースの次の記述です。

東京機械製作所の現経営陣は、当社らが東京機械製作所の株式の取得を本格的に開始した2021 年7月以降、法律事務所や IR 会社に対し、東京機械製作所の経営状況に見合わない多額の費用を支出していることが窺われ、当社らには、情報提供として、同年 10月22日に開催した臨時株主総会時点までに支出した費用が総額 5 億円以上にのぼっているという声が届いておりました

正確な金額のほどは不明ですが、まあこれに相当する金額なのだと想像されます。営業利益がわずか約1億4千万(FY20)の零細企業が、買収防衛策関連の業務でこれほどの費用をかけることは、経営判断としてまずいと思います。東京機械のFY21の営業利益予想は4億8千万円ですので、これを超える金額が弁護士等の業者費用ということです。アジア開発には是非とも東京機械の経営陣の退陣に向けて取り組んで頂きたいと思います。引き続き状況はブログでも更新していきます。一連の経緯を新たなフェースとして以下に記載していきます。

  • 12月 3日 ファンド:筆頭株主としての今後の方針を公表

知財投資・活用戦略の有効な開示及び ガバナンスに関する検討会 (第8回)ー ガイドライン案が議論

11月26日に第8回会議が開催されました。12月中に策定されるガイドライン案が議論されたのですが、肝心のガイドライン案は公表されませんでした。例によって前回の第7回会議の議事内容は事務局資料に掲載されています。

https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/tyousakai/tousi_kentokai/dai8/siryou3.pdf

しかし、この議事録は毎回思うのですが、非常に読みにくいです。パワーポイントにこれだけつらつら書かれると読む気がうせますね。今回は、ガイドライン案の公表を期待していたのに残念でした。

ひとまず、9月24日に公表された「今後の知財・無形資産の投資・活用戦略の構築に向けた取組について」を再度読み直して、再度考え方を整理しておきたいと思います。

https://www.kantei.go.jp/jp/singi/titeki2/tyousakai/tousi_kentokai/pdf/corporate_governance.pdf

CGS研究会(第3期)ー 第1回が開催。アクティビストを取締役として招聘するプラクティスが今後議論

経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会(CGS研究会)(第3期)の第1回会議が11月16日に開催されました。過去には第1期、第2期が開催され、第2期が終了してから暫く経ちましたが、第3期が開催されます。第3期の主要な検討項目は、第1回会議の資料によれば次のとおりです。

  1. 企業特性に応じたガバナンスの姿・水準の違いや、健全な企業家精神の発揮を促すための方策
  2.  執行側の機能強化(経営戦略策定における経営陣・取締役会・事業部門の役割分担、経営戦略を集中的に検討するための委員会の活用など)
  3.  グローバルな競争の中で成長を目指す企業のガバナンス(独立性の高い監督の仕組み、取締役の指名、投資家からの取締役の受け入れなどに関するベストプラクティスや留意点)
  4.  その他、社外取締役候補者の人材プールの質・量の向上、取引先との公正・適正な取引についての取組等

第1回会議の事務局資料は次のとおりです。

https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/cgs_kenkyukai/pdf/3_001_04_00.pdf

今回の検討項目の中で興味深いのは、「投資家からの取締役の受け入れなどに関するベストプラクティスや留意点」という点です。事務局資料の48ページに、投資のプロを取締役に選任することにより、経営陣による戦略の策定・遂行を効果的に監督する仕組みが米国にあり、日本においてこういった議論をどう考えるべきかという記述があります。経済産業省は、企業が投資のプロ、つまりアクティビストを受け入れ、それによる事業ポートフォリオの改善をはじめ、経営改革を促進し企業のROEの向上、ひいてはPBRの向上を考えていくような様子もうかがえます。アクティビストの背中を政府が押すようなものですね。

来年の6月頃の株主総会シーズンを目途にCGSガイドラインの改訂を目指すようです。株主総会シーズンで株主提案等も2月以降に増えてくると思いますが、この議論の内容如何によっては、アクティビストによる取締役選任の株主提案が来年は増加するかも知れません。ブログでも今後、会議の内容は都度掲載していきます。

「東芝報告書、3度目の喝」ー この記事を読んでから東芝のガバナンス委報告書を読むとよいです

本日の日経平均株価は前日比で467円安でした。本日はある保有銘柄を4000株ほど売却して結構な投資資金を作る予定で、朝から仕事の合間に株価をちょくちょくチェックしていたのですが、結局、あまりに大きく下げるのでホールドのままでした。明日の株価はどうなるか分かりませんが、本日のニュースなどを見ると、どうもコロナは今後も数年にわたり暫く続く様子ですね。終息してはまた話題になり、また終息するというように。とすると株価は今後もコロナの報道の度に大きく上げ下げを繰り返すはずですので、上がった局面で売り、大きく下げた局面で買うという機会が何度も来るように思います。焦って下げ局面で売らず、株価が戻ったところで売りたいと思います。

さて、本日の日経新聞に11月上旬に東芝のガバナンス強化委員会の公表した調査報告書について次のとおり記事が掲載されていました。

東芝報告書、3度目の「喝」: 日本経済新聞

さらっとしか書いておらず内容はかなり薄いのですが、調査報告書のポイントとこれまでの2回の報告書のポイントがごく簡単に記載されています。今回の調査報告書のポイントについて次のように記載されています。

今回のガバナンス委報告書の特徴は、当時の執行役らの行為について「違法ではないが、企業倫理に反する」と結論づけた点だ。東芝の当時の2人の執行役は、経産省と連絡を取りながらアクティビスト(もの言う株主)に対応し、社長兼最高経営責任者(CEO)だった車谷暢昭氏も主体的に関与した。報告書は執行役に「違法の点があったとはいえない」、車谷氏には「善管注意義務違反とはいえない」とした。一方で執行役の役割などについて「違法でなければよいというものではない」と指摘。3人に関し「投資家や株式市場の信頼を損なうなど、市場が求める企業倫理に反する」とした

少し前にブログでもこの調査報告書の記事を掲載しましたので最後に再掲します。

そろそろ機関投資家との対話(エンゲージメント)に向け最近のESGに関する動きの諸々の情報収集と整理を12月いっぱいをかけて行う予定ですが(プロである機関投資家との実りある対話を実現させるには十分な理論武装が必須です)、まだこの報告書がきちんと読めていないので、明日以降にしっかりと目を通したいと思います。

なんでも開示に落とし穴 ー 開示を補うのが投資家との対話です

新型コロナウイルスが市場を大きく動かす要因となっていますが、第6波の可能性も現実化するのでしょうか。日経平均株価は先日大きく下げましたが、コロナでの急落は「買い相場」ですので、明日は前から売却を検討していた銘柄を売却して十分な資金を作り、コロナでの今後の更なる下げの局面での特定銘柄への投資に備える予定です。

さて、11月17日の日経新聞の大機小機に「なんでも開示に落とし穴」という次の記事が掲載されていました。

なんでも開示に落とし穴: 日本経済新聞

内容としては、TCFDはじめ企業の開示要請が一段と高まり、何でも開示すべきの風潮になっているが、「それでよいのか?」ということです。悩ましい点として2つあげているので抜粋すると次のとおりです。

まず企業の負担増大だ。CGコードへの対応で、企業はヒト、モノ、おカネと膨大な投資を強いられている。関連部署の激務はすさまじい。働き方改革と真逆の世界を生きている。取締役のスキルといっても具体的に何をどこまで開示するかは一筋縄ではいかない。気候変動についてサプライチェーン(供給網)の淵源を開示しろといわれても、現実には不可能に近い。不要不急の作業にまでコストをかけることになりかねない。

より深刻な点は、膨大で詳細な開示を読みこなせる投資家がどれほどいるか、である。とくに一般投資家は古代宗教の経典かと見まがう分厚い開示資料などパスするのが普通だろう。なんでも開示すればよいという思いが「寄らしむべし、知らしむべからず」の結果を招いていないか

この記事を読んで、企業で実務を行う私としてはまさにその通りと思いました。気候変動の対応などがそうですが、開示には限界もあり、またそもそも「そこまで必要か?」という疑問を感じます。気候変動の財務インパクトを開示せよというのも最近の動きですが、現実にはかなり難易度が高いです。一定の仮定の下で、かつ一定のレンジで財務インパクトを開示するのは可能かも知れませんが、数字というのは開示すると独り歩きするのが常です。となると数値の開示には躊躇するのが企業実務です。ということをはじめ、最近のESG開示の動きを見ると、企業がその対応に割かれる時間・金は膨大なものになっており、本業の金儲けへのリソースが十分に割けないというケースも出てくるかも知れません。

本来、CSR部門などは企業の収益を生まない傍流の部門なのですが、最近のESG開示の機会を「今こそが自分たちの活躍できるタイミングだ」と勘違いして、無駄に頑張り過ぎてCSR関連のコストが増大している企業も多いのではないでしょうか。傍流にいる「CSRおじさん・おばさん」が必要以上に張り切り過ぎている企業です。そういう無駄なことにも十分なリソースを割ける企業がプライム市場に残るべきということであるのかも知れませんが。

いずれにせよ、開示できる事項と出来ない事項があるのは事実です。では開示できない事項はどうすべきかというと、それが投資家との対話で話をすべき事項になります。投資家、特に機関投資家との対話が必ずしも十分に出来ていないという上場企業も多いと思います。この対話というのは、決算発表の際のアナリストとの対話ではなく、企業の中長期の課題やESG経営などの非財務情報についての対話をいいます。このような対話を行うことが株主資本コストを下げることにつながり、また、書面で開示していない事項についてステークホルダーの理解を深めることになるのだと思います。12月末がコーポレートガバナンス報告書の提出期限ですが、年明けより対話を開始するのがタイミングとしては良いかと思います。

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(53回) ー 東京機械が対抗措置発動を中止。ところで東京機械の独立委員って・・

アジア開発は東京機械株式の保有比率を32%程度まで下げること、今後、TOBをはじめ大量買付行為を行わないことを誓約していましたが、これを受けて東京機械は新株予約権の無償割当ての実行の中止を公表しました。

https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2021/11/9b548a130953fddd0dab3a10535641b6.pdf

次の記載があります。

当社は、以上の経緯、及び、アジアインベストメントファンドらが本誓約に違反したときには、当社が、改めて株主総会の決議を経ることなく、当社取締役会限りで、アジアインベストメントファンドらに対して、本新株予約権の無償割当て同様の対抗措置を講じる場合があることを前提として、新株予約権の無償割当ての実行を中止することは適当である旨の当社独立委員会からの勧告(以下「本勧告」といいます。)を踏まえ、本日、本新株予約権の無償割当ての実行の中止を決定いたしました。

ブログで53回連載をしてきましたが、これで本件はひとまず終了ということですね。ただし、アジア開発は依然として東京機械の筆頭株主であることには変わりなく、今後は、来年の定時株主総会に向けて取締役選任等で会社法上の株主としての権利を行使してくるのだと思います。また今後、動きがあれば、ブログでも掲載したいと思います。

ところで、本件の一連の動きの中で、独立委員会の勧告というものがプレスリリースの随所に記載されていました。要は恣意性を排除するために中立的な立場での独立委員の関与が重要ですが、一方、今回のように極めて法的な難易度の高い事案を判断するには独立委員にも専門知識が必要です。会計、資本市場、法律等の知識です。東京機械の独立委員の経歴等については、次のとおり以前にブログでも掲載しています。

経歴を見る限りにおいては営業系のご出身の方のように思えるのですが、とすると十分な専門的能力ありと言ってよいか少々疑問ですよね。独立委員の判断の適切性、つまり公正性をつつかれないためにも、買収防衛策といった極めて専門的な判断が出来る知識・経験のある人物を独立委員にする必要があるかと思います。

  •  8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  •  8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  •  8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  •  8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  •  8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  •  8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有 
  •  8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  •  8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  •  8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  •  8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  •  9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  •  9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  •  9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  •  9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  •  9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  •  9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  •  9月 9日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  •  9月13日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  •  9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当 の差止仮処分命令申立て
  •  9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  •  9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  •  9月29日 東京機械:株主意思確認総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月 1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月 7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月 8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月 9日 ファンド:「東京機械 の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答
  • 10月22日 東京機械:株主意思確認総会で買収防衛策可決(賛成率35%)
  • 10月25日 東京機械:臨時株主総会の決議に関するお知らせ
  • 10月29日 東京機械:新株予約権無償割当て差止めの仮処分の却下
  • 11月 1日 ファンド:東京高裁に即時抗
  • 11月 9日 ファンド:東京高裁の棄却を受け、最高裁に特別抗告
  • 1月17日 ファンド:東京機械に対する誓約書の差入れに関するお知らせ
  • 11月17日 東京機械:新株予約権 の無償割当ての実行留保のお知らせ
  • 11月18日 ファンド:最高裁判所が抗告を棄却
  • 11月19日 東京機械:ファンドからの誓約書に対する書簡を送付
  • 11月22日 ファンド:東京機械の同意なきTOB実施予定はない旨を公表
  • 11月24日 東京機械:新株予約権の無償割当ての実行の中止を公表

SBIと新生銀行の攻防(第20回) ー  株主意思確認総会の開催中止を公表

既に報道のとおりですが、新生銀行が明日開催予定の買収防衛策の株主意思確認総会を中止することを次のとおり公表しました。

https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211124_announcement_j.pdf

SBIHD による公開買付けはいまだに部分買付けであり、公開買付け価格も当初から変更がないことから、当行取締役会の反対意見表明において賛同要件として挙げていた、①買付け上限数の撤廃、②買付価格を本源的価値以上とすること、はいずれも達成されておらず、したがって、直ちに「賛同」とするべき状況には至ってはおりません。しかしながら、当行取締役会が反対意見とした主たる理由は、SBIHD による支配・経営下で企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じる虞があることと相まって、いわゆる強圧性が生じることにあったところ、今般、SBIHD が当行グループの預金保険機構宛て回答書に記載の経営方針を尊重するとともに業務運営の安定性を考慮した経営体制の移行を行うことに同意し、双方で協調して当行の企業価値向上に努めることにより、企業価値や株主の共同の利益に毀損が生じるおそれが小さくなり、強圧性の度合いが下がったと評価できることから、当行取締役会としては、株主の共通の利益を保護するために大量買付行為自体を阻止することが必要な状況ではなくなったと判断いたしました。結果として、買収防衛策上の対抗措置を発動させることは必要なくなったことから、臨時株主総会の開催を中止いたします。また、個々の株主様が SBIHD の公開買付けに応ずるかどうかについては個々のご判断に委ねることが妥当であると考えられることから、本公開買付けに対して中立の意見を表明するものです

色々と書いてありますが、実際のところは預金保険機構が買収防衛策に反対を投じる可能性が高くなり、票読みの結果、過半数の賛成を得られないことが明らかになったので中止したということなのでしょう。 

新生銀行の株価はSBIの勝利を見越して11月11日から上昇していますが、これでSBITOBが成功する可能性は高くなったのだと思いますが、既に新生銀行の株式を保有するアクティビストが現在のTOB価格で応募するかどうかですね。アクティビストを退出させるためSBITOB価格を引き上げる可能性もあるかと思います。

しかし、株主総会の前日に中止するというのはどうなのでしょうかね。総会に出席するため準備を進めていた株主もいると思います。その責任をとるためか否かは分かりませんが、「新たな取締役が選任され次第、現取締役は退任する意向でおります」ともプレスリリースには記載されています。

  •  9月 9日 SBI:株式公開買付(TOB)を公表
  •  9月 9日 新生 :TOBのお知らせを公表
  •  9月17日 新生 :取締役会決議で買収防衛策を導入
  •  9月17日 SBI:「新生銀行に対するTOBに関して」を公表
  •  9月22日 新生 :新株予約権無償割当ての発行登録のお知らせ
  •  9月24日 SBITOB期間の延長要請に対する対応を公表
  •  9月27日 新生 :TOB期間延長要請に対するSBI 回答状況のお知らせ 
  •  9月29日 SBITOB期間を延長(10月25日 ⇒ 12月8日)
  • 10月 1日 新生 :買収防衛策の発動を一時見送ることを公表
  • 10月 6日 新生 :独立社外取締役協議会組成のお知らせを公表
  • 10月18日 新生 :買収防衛策に係る取締役会評価期間の延長を決定
  • 10月21日 新生 :TOB への条件付反対を公表
  • 10月21日 SBI新生銀行の反対に対して反論公表
  • 10月21日 新生 :株主意思確認総会の開催(11月25日)を公表
  • 11月 5日 新生 :グラスルイスが買収防衛策に賛成推奨である旨を公表
  • 11月 8日 新生 :ISSが買収防衛策に賛成推奨である旨を公表
  • 11月12日 SBITOBに関する機関投資家向け説明会を開催
  • 11月24日 新生 :株主意思確認総会の中止を公表

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(52回) ー 例によって東京機械は即座に反応していました

本日の報道によれば、新生銀行が開催予定の株主意思確認総会において預金保険機構が買収防衛策議案に反対する方向で調整を開始したようですね。新生銀行の買収防衛策議案には、ISS、グラスルイスとも賛同しており、海外機関投資家の多くは賛成が見込まれますが、預金保険機構が反対すると過半数の可決に足りないようですね。結果、SBIが勝つとしても、新生銀行にはアクティビストも投資しているので、SBIとしては新生銀行の経営権を支配しても、アクティビストの意向を踏まえての新生銀行の運営が求められますので、大変かと思います。

さて、アジア開発がTOBを実施しない旨を11月22日に公表したことを前回ブログで紹介しましたが、このアジア開発のプレスリリースを受けて、東京機械が例によって敏感に反応していたようです。

https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2021/11/f202bfb88f1aa099224cb2af640f9c9f.pdf

何が書いてあるかというと、アジア開発のプレスリリースには「その記載内容には、一部不明確な点があり、本撤回がなされたか否かにつき疑義が残っております」ということです。こんなことにいちいち反応しなくてよいのにと思うのですが。業者である弁護士に払う費用がかさむ一方だと思うのですが、このような書面のやりとりをすることが本件のような事案のお作法なのでしょうかね。

さて、明日からはマクロ経済指標の分析に仕事では注力することになりますので、本日は最近の経済指標や新聞記事の纏めをしています。最近、ブログではこの東京機械の話ばかりを記載していましたので、今後はマクロ指標・統計の話なども定期的にブログで記載して行きたいと思います。

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(51回) ー アジア開発がTOBの予定はない旨を公表

昨日は株式投資の関係でJOGMEC主催の「我が国の地熱発電の現状と将来」を視聴しましたが、地熱の特徴などの既知情報をさらっと説明したのみで特に目新しいところはありませんでした。何故か後半のパネルディスカッションでタレントの飯島直子が出ており、一言でいうとしょぼい内容でした。地熱発電は稼働までに10年はかかり、今後、成長が期待できるとしても10年、20年といった長期での話になるなと国立研究開発法人産業技術研究所の担当者の話を聞いてあらためて感じた次第です。やはり再生可能エネで期待すべきは原子力ではないでしょうか。

さて、本題ですが、アジア開発は保有株式を一部売却した後、今後TOBで東京機械を攻めるのではということで、これに対して東京機械は「TOBはしてくれるな」というすっとんだ主張をしているところですが(東京機械は業者のおもちゃにされているような気もします)、アジア開発が昨日、次のプレスリリースを公表しました。

http://www.asiadevelop.com/wp-content/uploads/2021/11/0ab2e067fb0596ee80fb0141e8d8753f.pdf

突然TOBを実施する予定はないことが次のとおり書かれています。

以上の見解は、全くの誤解であり、当社らは、株券等保有割合を 32.72%まで低下させた後に東京機械製作所の株式の公開買付け(TOB)その他の大規模買付行為等を実施する予定はなく、大規模買付行為等を実施する可能性を留保していません。したがって、当社らは、特段の条件を付すことなく、東京機械製作所の株式について、株券等保有割合 32.72%まで低下させた後に公開買付け(TOB)その他の大規模買付行為等を実施しないことについて、本誓約補充書及び本適時開示書面をもって、改めて、お約束いたします。

既に具体化している大規模買付行為等については、これが、強圧性ある方法によるものであったという御批判を受けていることについて真摯に反省をし、まずはこれを撤回して速やかに原状回復をすることと、仮に、その後、別途、新たな大規模買付行為等を行うとした場合であったとしても、もちろん突然公開買付け(TOB)を開始するということはせず、東京機械製作所の定めたルールを遵守し、まずは、具体的な経営方針・事業計画をお示しするなどの情報提供をした上で、東京機械製作所の独立委員会や株主総会の御承認を得ることができなければこれを開始することはしないということを述べたものです。

しかし、東京機械の株主は大変ですね。TOBが今後あるかと思っていたら、今度はTOBは実施されないなど株価があがったり、下がったりと。

  •  8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  •  8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  •  8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  •  8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  •  8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  •  8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有 
  •  8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  •  8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  •  8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  •  8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  •  9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  •  9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  •  9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  •  9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  •  9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  •  9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  •  9月 9日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  •  9月13日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  •  9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当 の差止仮処分命令申立て
  •  9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  •  9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  •  9月29日 東京機械:株主意思確認総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月 1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月 7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月 8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月 9日 ファンド:「東京機械 の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答
  • 10月22日 東京機械:株主意思確認総会で買収防衛策可決(賛成率35%)
  • 10月25日 東京機械:臨時株主総会の決議に関するお知らせ
  • 10月29日 東京機械:新株予約権無償割当て差止めの仮処分の却下
  • 11月 1日 ファンド:東京高裁に即時抗
  • 11月 9日 ファンド:東京高裁の棄却を受け、最高裁に特別抗告
  • 1月17日 ファンド:東京機械に対する誓約書の差入れに関するお知らせ
  • 11月17日 東京機械:新株予約権 の無償割当ての実行留保のお知らせ
  • 11月18日 ファンド:最高裁判所が抗告を棄却
  • 11月19日 東京機械:ファンドからの誓約書に対する書簡を送付
  • 11月22日 ファンド:東京機械の同意なきTOB実施予定はない旨を公表

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(50回) ー MOM要件での株主意思確認総会を許容した裁判所の判断理由

東京機械とアジア開発の攻防は、最高裁判所の決定も出て、東京機械のアジア開発の議決権を制限した上での、つまりMOM要件での株主意思確認総会での買収防衛策の決議が適法であることが認められたところですが、あらためて、司法判断の理由を整理したいと思います。

東京地裁での決定理由が最高裁でも維持されている模様ですので、東京地裁の決定理由になりますが、10月29日付けのアジア開発のプレスリリースからポイントになる箇所を取り上げます。

この点、債権者(*アジア開発のこと)らは、令和 3 年6 月9 日から債務者(*東京機械のこと)株式の買付けを開始すると、同年 7 月20 日に債務者株式の保有状況(同月 13 日時点の株券等保有割合 8.08%、保有目的「純投資」)を公表するまでの間に債務者株式 231 万36000 株(株券等保有割合 26.50%)を取得し、更に同月 21 日にはその保有目的を「支配権の取得。ただし、現時点で、発行者に取締役候補者を派遣することを予定していない。」に変更したと公表し、債務者株式の買付けの期間価格及び買付予定数等は明らかにしないまま、債務者から前記(ア)のような要請・警告を受けた後も、同年9月10日まで市場内取引による債務者株式の買付けを進め、同日、債務者株式348万5900株(株券等保有割合 39.94%)を保有するに至った。しかも、債権者らは、上記の間、債務者の経営支配権取得後の経営方針について、現経営陣に経営を委ね、議決権行使を通じて債務者の企業価値•株式価値の向上を図るなどと表明するだけで、それ以上に経営方針や事業計画は具体的に明らかにせず、債務者株式の非公開化(二段階買収)は考えていないことも表明していたのである。以上の諸点に照らすと、債権者らによる債務者株式の上記買付行為は、債務者の株主ら(債権者らを除く。)にとって相応の強圧性があるというべきであり、このような株主らが債権者らによる債務者株式の上記買付行為について適切な判断を下すための十分な情報と時間を確保することができないことにより、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることとなるか否かについて、当該株主ら自身において判断させることは、直ちに不合理であるとはいえない

そうすると、債務者取締役会が、本件株主意思確認総会において、MoM 要件をもって本件対抗措置の発動に関する承認議案を可決する決議をする(すなわち,議決権を行使することができる債務者の株主のうち本件非利害関係出席株主以外の者の議決権の行使を制限する)こととしたことも、上記のような趣旨に照らして直ちに不合理であるとはいえない。

本件株主意思確認総会において、本件議案は、本件非利害関係出席株主の議決権総数の約 79%の賛成を得て可決されたものであるから、債権者らによる債務者株式の上記買付行為によって相応の強圧性を受ける債権者ら以外の株主らのほとんどにおいて、当該株主らが債権者らによる債務者株式の上記買付行為について適切な判断を下すための十分な情報と時間を確保することができないことにより、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになると判断したものということができる。そして、本件株主意思確認総会の手続に適正を欠く点があったとはいえず、前記(ウ)で説示したところを併せ考慮すれば、上記判断に、その正当性を失わせるような重大な瑕疵は認められない

要は東京機械の既存株主に保有株式を売却するか否かの判断する情報と機会を与える間もなく、市場内で一気に株式を買い占める輩は、許されないという司法判断ですね。けど、「情報と機会」など多くの株主は望んでいないと思います。

株主は、皆さん子供ではなく、自分の儲けのためだけに株式投資をしており、保有先銘柄の株価が高ければ株式を売却してキャピタルゲインを得るのであり、別に「情報と機会」など与えて欲しいと思っている人はあまりいないと思います。安く買って高く売るのは、世の中の道理です。想像ですが、裁判官は株式投資の経験がないのかも知れませんね。

ま、それはさておき、司法判断では、「情報と機会」が重視されていることを考えると、やはりアジア開発の主張するようにTOBであれば、株主に十分な判断の機会を与えることになり、TOBによる買い占めの下で東京機械が買収防衛策の株主意思確認総会を開催する場合には、アジア開発の議決権を制限することまでは裁判所は許容しないようにも思われます。どうせ東京機械はまた色々とごねるのでしょうけども。

けど、やはり気になるのは、一連のやりとりを通じて、儲かっているのは東京機械が雇っている業者たちかなと思います。この点を東京機械のステークホルダー(取引先、従業員、株主等)は理解する必要があります。東京機械の経営陣が①誰の利益を守ろうとしているのか、②そのためにどの程度のコストをかけているかの認識が重要です。もし、東京機械の経営陣が自己保身のために業者らに高い金を払って、買収防衛策を発動しているということがほんの僅かでもあれば、それは許されることではないということになります。

東京機械のコーポレートガバナンスは良く分かりませんが、コーポレートガバナンス・コードに照らすと色々とつつける材料が東京機械にはあるかも知れません。アジア開発は、今後はアクティビスト目線で、1つずつ東京機械のコーポレートガバナンス上の問題を指摘して行くと良いかも知れません。後日、コーポレートガバナンス・コードに観点から東京機械の課題なども余裕があればブログでも取り上げてみたいと思います。

【株式投資】「地熱シンポジウム in 会津若松」が開催されます

先日の日経新聞地熱発電「次世代型」が動くということで大成建設の取り組み技術の記事が掲載されていました。

地熱発電「次世代型」動く 大成建設やカナダ新興が開発: 日本経済新聞

地熱発電は再生可能性エネルギーの1つです。日本では地熱発電の資源は多いのですが、発電に係るコストや温泉等の環境の絡みもあって、再生可能エネルギーに占める比率は非常に小さいところです。風力発電に比べて天候に左右されない等の利点も多いのですが、今のところはマイナーな存在になっています。

そのような中、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構JOGMEC)が明日、「地熱シンポジウム in 会津若松」を開催します。基調講演の資料は次からダウンロードできます。

www.chinetsu-sympo2021.jp

私は長期でのファンダメンタル投資として、再生可能エネルギーでは原子力と地熱に投資をしており、今後、10年~20年の期間での成長を期待しているところです。地熱発電については過去にもブログで記事を書いていますので、最後に再掲いたします。明日のシンポジウムでは面白い話があれば、後日、ブログでも掲載したいと思います。

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(第49回) ー 東京機械がプレスリリースを公表。ファンドのTOBの可能性に不満のようです

昨日の日経新聞で、DXにより金融業務の4万人が不要になると記事がありました。なかなか衝撃的ですね。この不要な人材には教育を施すということですが、使えるようになるには年数を要するし、40歳を過ぎた人は新たな学習意欲もなかなか沸かないと思いますので、厳しい現実が待っているのだと思います。20代の若い人であれば何でも貪欲に吸収するのだとは思いますが。

さて、本題ですが、東京機械ですが、アジア開発のプレスリリースにいつものように敏感に反応して、昨日次のプレスリリースを公表しています。

https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2021/11/74722f37410aa5cc0adb67b254664bc5.pdf

しかし、良く反応する会社ですね(中高年になっても、何か人から指摘や意見のメールを受けると直ちに反応して、長々と反論のメールを即座に返す変わり者(要は怒りの気持ちが抑制できない人)がどこの職場にも時々いますが、それに似た印象を受けてしまいます)。さて、内容ですが、要するにアジア開発らが今後TOBを行う可能性がある旨に怒っているようです。次の記述があります。

アジアインベストメントファンドらにおいて、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72%まで低下させた後に当社株式に対する公開買付け(TOB)その他の大規模買付行為等を実施する可能性を留保しているのであれば、アジアインベストメントファンドらは、本誓約書の文言にかかわらず、「大規模買付行為等」を実施しない旨を誓約していないことは明らかであると考えております。 したがって、当社としては、アジアインベストメントファンドらが、本件プレスリリースにおける、当社株式に係る株券等保有割合を 32.72%まで低下させた後において当社株式に対する公開買付け(TOB)その他の大規模買付行為等を実施(移行)する可能性を示唆している文言(「今もなお、東京機械製作所の経営支配権の取得を目指していることに変わりはありません」等、同様の趣旨の文言を含みます。)を本件プレスリリースと同様の形式により撤回し、アジアインベストメントファンドらが当社株式に係る株券等保有割合を 32.72%まで低下させた後も含め、特段の条件を付すことなく、今後、アジアインベストメントファンドら及びその関係者が株券等保有割合で 32.72%以上となる当社株式取得を目的とした当社株式に対する公開買付け(TOB)その他の大規模買付行為等を実施しない旨を法的に有効な形で誓約しない限り、本誓約書は、当社言及誓約書には該当しないものと考えております。

TOBも今後実施するなということですね。市場内で株式を取得する場合と異なり、TOBの場合には、公開買付書を提出し、それに対して発行会社が意見を表明し、TOB期間内に発行会社の株主はTOBに応募するか否かを検討します。つまり応募するか否かを判断するのは、十分な情報と時間を与えられた東京機械の株主であり、株主の判断に任せるものかと思います。つまり、アジア開発らが金融商品取引法に則ってTOBをするかどうかは彼らの自由なので、とやかく言う必要はないように思えるのですが。

ところで、東京機械は業者(=弁護士)を使ってプレスを書かせているのでしょうが(正確には内容があまりにも高度な法的事項のため、全て業者に任せているのだと想像)、業者に支払った費用はこれまでいったいくらになるのでしょうかね。

東京機械のFY20実績では売上高は109億円、営業利益はわずかに1億円しかないのですが(四季報情報)、かなりの業者費用がかかっているのではと想像されます。東京機械の株主の方は株主総会で質問したり、IR部門に電話して聞いてみると面白いかも知れません。

  •  8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  •  8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  •  8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  •  8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  •  8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  •  8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有 
  •  8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  •  8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  •  8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  •  8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  •  9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  •  9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  •  9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  •  9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  •  9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  •  9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  •  9月 9日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  •  9月13日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  •  9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当 の差止仮処分命令申立て
  •  9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  •  9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  •  9月29日 東京機械:株主意思確認総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月 1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月 7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月 8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月 9日 ファンド:「東京機械 の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答
  • 10月22日 東京機械:株主意思確認総会で買収防衛策可決(賛成率35%)
  • 10月25日 東京機械:臨時株主総会の決議に関するお知らせ
  • 10月29日 東京機械:新株予約権無償割当て差止めの仮処分の却下
  • 11月 1日 ファンド:東京高裁に即時抗
  • 11月 9日 ファンド:東京高裁の棄却を受け、最高裁に特別抗告
  • 1月17日 ファンド:東京機械に対する誓約書の差入れに関するお知らせ
  • 11月17日 東京機械:新株予約権 の無償割当ての実行留保のお知らせ
  • 11月18日 ファンド:最高裁判所が抗告を棄却
  • 11月19日 東京機械:ファンドからの性誓約書に対する書簡を送付

オーケーが関西スーパーに対する今後の方針を公表

関西スーパーマーケットの臨時株主総会で承認された経営統合案をめぐり、議決権の賛否集計に問題があったとして、オーケーは手続きの差し止めを申し立てているところですが、11月17日にオーケーは今後の方針を次のとおり公表しました。

株式交換の差止めの仮処分の申立ての結果判明後の弊社方針について

内容としては、「最終的に本件申立てが認められ、本株式交換が中止された場合、実質的に本経営統合が撤回された場合と同等の状況となりますので、関西スーパー様に対して再度、上場来最高値である一株当たり2 ,250 円による非公開化(完全子会社化)を目的とした公開買付けのご提案を行う方針」とあります。

一方で、差し止めが認められなかった場合には、保有する関西スーパーの8%の株を売却するようですね。アクティビストであれば、数パーセントの株式を保有して、取締役候補者の提案、増配・自社株買いなどの色々な株主提案をするのですが、オーケーは経営統合が狙いですので、経営統合が出来ない以上は、株式を保有する意義がないので売却するということですね。

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(第48回) ー 最高裁がアジア開発の抗告を棄却

昨日、アジア開発は東京機械の保有株式比率を下げることを公表しましたが、本日、最高裁判所の決定が出たようですね。

http://www.asiadevelop.com/wp-content/uploads/2021/11/ce45d0d62db3ae1fc15e3a68adfb6f1f.pdf

この決定を事前に知って、アジア開発は昨日のプレスリリースを出していたのですね。本日のプレスリリースのポイントとなる箇所は次のとおりです。

一方で、今般の最高裁判所の御判断によっても、当社らが、東京機械製作所の株式を株券等保有割合にして32.72%保有する筆頭株主であることについては、濫用的な株主(買収者)であるなどの法的な疑義は一切示されておらず、また、当社らが、今後も、東京機械製作所の経営支配権の取得を目指すことまでは、何ら禁止されておりません。そこで、現時点においても、東京機械製作所筆頭株主である当社らと現経営陣との間では、経営支配権をめぐる争いが現に存在しているといえますが、今回の司法判断において、当社らの株式買付けの手法に「強圧性」があることにより、当社ら以外の東京機械製作所の株主の皆様が、「株式の売却について適切な判断をするための十分な情報と時間が確保できないことが、会社の企業価値のき損ひいては株主の共同利益を害することにな」ると判断した(原決定 26 頁、最高裁決定で維持されています。)という御指摘を受けたことを重く受け止め、当社らは、ADC 適時開示(11/17)でお知らせいたしましたとおり、原状回復をした上で、新たに大規模買付行為等を行う場合には、東京機械製作所の株主の皆様の判断の基盤(情報・時間)を確保するための手法によることをお約束いたします。

最高裁の決定が出たことで、本件は決着となりますが、結果として、強圧的に市場内で株式を大量に取得する行為は法的問題があり、大量取得行為者の議決権比率を希釈化させるという会社の判断は許容されるということですね。

有事導入型の買収防衛策の株主意思確認総会では、市場で強圧的に株式を取得した者の議決権は制限され、この者を除いた株主の議決権の過半数の賛成があれば、買収防衛策は有効であり、対抗措置の発動により大量買付者の議決権は希釈化され、大量買付者は新株を貰えないため、株価下落による経済的損害を被るということですね。

株式市場に影響を及ぼす大きな判決だとは思いますが、日経新聞は明日の朝刊でも小さい記事にとどまるのでしょうね。アジア開発は、今後TOBをかけて徹底して東京機械を攻めて欲しいところです。

アジア開発は30%以上の株式は以後も保有するので、株主提案権を行使して、東京機械の社長を解任して、自社の提案する取締役を送り込むということも手段としては有り得ます。この場合にまでアジア開発の議決権は制限されないのだとは思いますが、東京機械はまた意味不明の論理を主張してくるかも知れませんね。週末にこれまでのアジア開発と東京機械の攻防の資料を見て、一連の流れを自分の中で整理したいと思います。

  •  8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  •  8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  •  8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  •  8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  •  8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  •  8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有 
  •  8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  •  8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  •  8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  •  8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  •  9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  •  9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  •  9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  •  9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  •  9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  •  9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  •  9月 9日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  •  9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  •  9月13日 東京機械:ファンドの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  •  9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  •  9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当 の差止仮処分命令申立て
  •  9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  •  9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  •  9月29日 東京機械:株主意思確認総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月 1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月 7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月 8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月 9日 ファンド:「東京機械 の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答
  • 10月22日 東京機械:株主意思確認総会で買収防衛策可決(賛成率35%)
  • 10月25日 東京機械:臨時株主総会の決議に関するお知らせ
  • 10月29日 東京機械:新株予約権無償割当て差止めの仮処分の却下
  • 11月 1日 ファンド:東京高裁に即時抗
  • 11月 9日 ファンド:東京高裁の棄却を受け、最高裁に特別抗告
  • 1月17日 ファンド:東京機械に対する誓約書の差入れに関するお知らせ
  • 11月17日 東京機械:新株予約権 の無償割当ての実行留保のお知らせ
  • 11月18日 ファンド:最高裁判所が抗告を棄却

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(第47回) ー 東京機械が新株予約権無償割当ての実行を留保。アジア開発は今後TOBで攻めるか?

昨日、東京機械が対抗措置発動の中止を次のとおり公表しました。

https://www.tks-net.co.jp/corporate/wp-content/uploads/2021/11/8ff0f6f0876ba93e0fd5d91c0fb17f62.pdf

アジア開発は東京機械の約4割の株式を保有しているところ、保有比率を買収防衛策の留保条件となっている32.72%以下まで引き下げる誓約書を東京機械に差し入れたことを受け、東京機械は対抗措置である新株予約権の割当を留保しました。

対抗措置の発動は、最終的にはアジア開発以外に新株を発行することでアジア開発の議決権を希釈化するのが狙いですが、アジア開発が議決権を一定比率下げたので留保したということです。では、アジア開発は、最高裁の判断を待たずに東京機械を諦めたのでしょうか?それは違います。アジア開発が昨日、次のプレスリリースを出しています。

http://www.asiadevelop.com/wp-content/uploads/2021/11/81472ff15c4c81c0680c6a7f021c54d4.pdf

次の記述があります。

一方で、今もなお、東京機械製作所の経営支配権の取得を目指していることに変わりはありません。そこで、この度の当社らによる市場内取引が「強圧性」を有するため、東京機械製作所の株主の皆様が適切な判断をするための時間と情報を確保することができなかったという御批判を受けたことを踏まえ、当社らは、既に具体化した大規模買付行為等を撤回するために持株比率を低下させた上で、改めて、市場内取引による取得から公開買付け(TOB)に移行することを検討していることを、2021 年 11 月5 日には、東京機械製作所に対してお伝えしておりました(原決定の25頁の上記判断は、このことを踏まえてのものです。)。もちろん、32.72%まで復した後に、改めて、新たな大規模買付行為等を具体化させる場合には、東京機械製作所の株主の皆様の御判断の基盤(時間・情報)を確保しなければならないことは当然のこととして、原決定が「相手方(注:東京機械製作所のこと)取締役会において、企業価値ひいては株主の共同利益の向上等の観点から、独立委員会の意見も踏まえ、本件対応方針を随時見直し、本件対応方針の変更の余地を認めている」と指摘していることをも踏まえ、まずは、東京機械製作所の取締役会や独立委員会と協議・交渉を行うことになります。したがって、当社らは、現時点においては、既に具体化してしまった大規模買付行為等を撤回して原状に復することを行いますし、別の新たな大規模買付行為等については、東京機械製作所の新たな御判断がなければ、具体的に開始することはできないと考えております。そこで、その新たな御判断を求めるため、当社らは、ルールに則った行動をとることになります。

今後の方針及び見通しには次の記述があります。

当社らは、原審及び原々審が、当社らを濫用的な株主(グリーンメーラ―など、私的な利益を追求することを目的として、短期的な視点で東京機械製作所企業価値をき損する株主)であると認定したわけでないにもかかわらず、法令上の明文の根拠なくして、一般的に、MoM 要件(当社らの議決権の制限)による株主意思確認に基づいた買収防衛策を許容する判断をした点については、多くの報道がなされているとおりです。当社らといたしましては、その影響が及ぶ範囲は当社らを超え、我が国がここ数年にわたり努力してきたコーポレート・ガバナンス改革を後退させ、特に海外機関投資家の我が国証券取引市場に対する信頼を失わせかねないことが懸念されていることもあり、最高裁判所においては、必ずや、当社らの主張が認められるであろうと考えております。

アジア開発は市場内取引で急速に東京機械株を取得したことが批判されているわけですので、今後は、TOBで支配権の取得を狙うのかも知れません。TOBの場合には、一定期間、東京機械の株主には判断の機会が与えられることになります。

東京機械の安定株主(上場企業)も自社の株主への説明責任の観点から合理的な判断が必要になります。TOB価格にもよりますが、東京機械の理論株価を上回るTOB価格をアジア開発が提示した場合には、上場企業である安定株主も「TOBに反対」とは簡単には言えなくなります。東京機械としては、将来の事業計画を示することも必要になってきます。東京機械には厳しい局面になるようにも思えます。

  • 8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  • 8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  • 8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  • 8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  • 8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  • 8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有 
  • 8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  • 8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  • 8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  • 8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  • 9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  • 9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  • 9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  • 9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  • 9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  • 9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  • 9月 9日 東京機械:ファンドらの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  • 9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  • 9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  • 9月13日 東京機械:ファンドらの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  • 9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  • 9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当 の差止仮処分命令申立て
  • 9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  • 9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 9月29日 東京機械:株主意思確認の株主総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月9日 ファンド:「東京機械 の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答
  • 10月22日 東京機械:株主意思確認総会で買収防衛策可決(賛成率35%)
  • 10月25日 東京機械:臨時株主総会の決議に関するお知らせ
  • 10月29日 東京機械:新株予約権無償割当て差止めの仮処分の却下
  • 11月 1日 ファンド:東京高裁に即時抗
  • 11月 9日 ファンド:東京高裁の棄却を受け、最高裁に特別抗告
  • 11月17日 ファンド:東京機械に対する誓約書の差入れに関するお知らせ
  • 11月17日 東京機械:新株予約権の無償割当ての実行の留保に関するお知らせ