コーポレートガバナンス、株式投資、企業価値、IRなどに関する実務ニュース

コーポレートガバナンス、M&A、企業価値、IR等の新聞記事について、投資銀行・東証1部事業会社での実務経験を通じて気づいた観点を踏まえて分かりやすく解説していきます

ゼネコン業績:西松建設・五洋建設の2021年度の業績予想

昨日の日経新聞でインベストメントチェーン特集が3ページにわたり記載されており、「物言う機関投資家」、「ESGの視点」など分かり易く簡潔に解説がありましたので、まだご覧になっていない方は、さっと目を通されるとよいかと思います。

5月11日に西松・五洋建設が決算発表をしており、各社、2021年度業績予想を開示しています。まず、西松建設は次のURLのとおりです。https://www.nishimatsu.co.jp/assets/upload/ir_news/1620709841_026888300.pdf

2020年度が売上高は前年比△14.1%、営業利益△17.2%、経常利益△16.6%となっています。2021年度予想は、売上高+0.2%、営業利益+0.2%、経常利益△1.7%で、今後の見通しについて次のとおり記載されています。

国内経済の今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの普及や各種政策の効果等により持ち直しの動きが続くことが期待されますが、国内外の感染拡大による下振れリスクもあり、不確実性の高い状況が続くものと予想されます。土木分野の見通しにつきましては、政府建設投資は、「防災・減災」「国土強靭化」の対策が進められることから、当連結会計年度と比べ、横ばいまたは微増での推移が予想されます。また、インフラの老朽化対策のため、リニューアル市場は堅調に伸長することが見込まれます。民間建設投資については、新規設備投資は伸び悩むものの、既存施設の維持更新工事は増加が見込まれます。建築分野の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症等の影響により、民間建設投資は当連結会計年度と比べ、減少が予想されるものの、EC市場の拡大による物流施設の需要の継続または増加など、一部の市場では底堅い需要が見込まれます。

次に五洋建設ですが、次のとおりで、2020年度は売上高は前年比△17.9%、営業利益△8.1%、経常利益△6.1%となっています。また、2021年度予想は、売上高+4.2%、営業利益△4.8%、経常利益△6.7%です。

http://www.penta-ocean.co.jp/ir/data/account/033/pdf/20210511.pdf

今後の見通しは、次のような記載になっています。

2021年度の国内外経済の見通しにつきましては、新型コロナウィルス感染症再拡大の影響により、当面先行き不透明な状況が続くものとみられます。2021年度の国内建設市場につきましては、公共投資は、防災・減災、国土強靭化のための5か年加速化対策(2021年~2025年度)等により高水準で推移するものと見込まれます。民間建設投資も、ポストコロナ、カーボンニュートラル実現等に向けて回復が見込まれます

昨日12日には大林組、安藤ハザマ、鹿島などが決算発表をしているはずですが、業務が多忙で全く見れておりませんので、夜、時間があれば、書きたいと思います。

 

アクティビスト保有銘柄はやはりかなりお薦め ー西松建設が年80円増配

本日の日経新聞西松建設が年80円増配との記事がありました。昨日は西松建設の決算発表で、私は見る時間がなかったのですが、2019年度、2020年度ともに年間配当105円でしたが、2021年度は185円とするようです。利益配分に関する基本方針等について次のような記載になっています。

当社は、2018年度から2020年度までの3ヵ年につきましては、「中期経営計画2020」に基づき、連結配当性向30%以上かつ1株当たり配当金100円以上を利益還元する計画としております。当期の剰余金の配当につきましては、この計画に基づき、1株当たり配当金105円とする予定です。2021年度から2023年度までの3ヵ年につきましては、本日公表しました「中期経営計画2023」において、健全な財務体質を維持しつつ、資本効率の高い成長投資により企業価値向上を目指し、骨太な株主還元を実施することを基本方針といたしました。
<中期経営計画2023における株主還元方針>
● 連結配当性向 :継続的に70%以上
● 自己株式の取得 :2021年度から2023年度の3年間で200億円以上
次期の剰余金の配当につきましては、この計画に基づき、1株当たり配当金185円(うち中間配当90円)を予定しております。

自己株式の取得も今後3年間で200億円以上の実施のようです。

では、何故このような方針を打ち出したかというとそれはアクティビストの存在です。西松建設は旧村上ファンド系のシティインデックスイレブンスが約20%ほど保有しています。シティインデックスの存在が増配の背景です。シティインデックスは日本アジアグループの株式も保有しており、同社は300円の配当決議をしたことは記憶に新しいところです。いずれにせよ、アクティビストの保有銘柄は今後、大幅な増配が期待できるのでかなりお薦めということですね。

買収防衛策の有効期間満了前の廃止 ー 稲畑産業が22年6月の前に廃止決定

本日の日経平均株価終値は前日比909円安の28,608円と結構大きく下げ、私の保有銘柄も軒並み大きく下げました。本来であれば、この下げ局面で買い増しをすべきですが、本日は仕事が忙しく、昼休みに買い注文を出す余裕が全くありませんでした。先日、アマゾンで注文した米投資家のブーン・ピケンズが1987年に書いた「ブーン わが企業買収哲学」(早川書房)が本日届きましたので、週末に読み進めたいと思います。

本題ですが、本年の定時株主総会終結の時をもって買収防衛策の更新期限が到来する企業の中で廃止を決定する企業が増えていますが、本日は稲畑産業時価総額:約1,000億円)が買収防衛策の廃止を公表しました。興味深いのは、この会社の買収防衛策は2022年7月末までが有効期間なのですが、本日時点をもって廃止することを決めたようです。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/8098/tdnet/1963462/00.pdf

買収防衛策を廃止する企業のほとんど全てが更新期限の到来に伴い廃止しているのですが、稲畑産業は1年以上の有効期限を残して廃止しました。こういう企業もいずれ出てくるかなと思い、昨年のこの時期も廃止企業のプレスリリースを時々見ていたのですが、昨年は目にしませんでしたが、とうとう出てきたかという感じです。廃止の理由として、プレスリリースに次の記述があります。

更に、新しい中期経営計画NC2023のスタートに伴い、当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策に関する近時の動向、そして何より国内外の株主及び投資家の皆様のご意見を考慮し、本対応方針の在り方について慎重に検討した結果、株主共同の利益確保における本対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、本対応方針の有効期限を待たずに、本日をもって廃止することといたしました。なお、当社は、本対応方針の廃止後において、当社株式に対して大規模買付行為が行われた場合には、当該行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための十分な情報及び検討のための時間を確保するよう努めるなど、金融商品取引法会社法等の関係諸法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じてまいります。

太字の箇所は私がハイライトしたのですが、ここが廃止の理由の肝です。つまり、機関投資家の買収防衛策に対する批判的意見が非常に高くなっています。機関投資家と対話をしている企業はご存じですが、「買収防衛策は廃止しないのか?」「どういう条件になったら廃止するのか?」という質問が多くの機関投資家から出ます。知り合いの複数の機関投資家の方と話をしたところ、買収防衛策を有する企業と対話をする場合には、必ず聞くようにしているということでした。このような状況なので、買収防衛策はESGの中の「G」の評価にネガティブ影響を及ぼす可能性もあり得ます。もっとも今のところ買収防衛策があるため、投資を引き上げたという話は聞いたことはありませんが、近い将来、そういう話に発展する可能性もゼロではないと言えます。

買収防衛策は経営陣の保身のためではなく、十分な情報と時間を確保するためのものであるというのは機関投資家も百も承知ですが、それでも「廃止せよ」というのは、機関投資家にお金の運用を委託しているアセットオーナーからの廃止の声が強いからです。

株式の持ち合いの解消が進む中、敵対的買収も増え、これに賛同する伝統的な機関投資家が確実に増えており、買収防衛策の必要性も従来と比較して格段に高まっているのは事実です。しかし、その一方、実際に上場企業3,700社の中、買収防衛策を有する企業は1割もいないという事実があります。また、機関投資家は企業の重要なステークホルダーであるところ、買収防衛策に反対する機関投資家の声を全く無視することも出来ないという事実もあります

こういう環境下で企業としてどう判断すべきかは非常に悩しいところかと思います。TOBルールの不十分なところもあります。従い、法改正であったり、有事導入型の買収防衛策について、そろそろ経済産業省法務省あたりが検討を開始してくれると本当はよいのですが、そういう流れにはまだ向かわないのでしょうか?

ゼネコン業績:清水建設の2021年度の業績予想 ー 売上高+6.4%、営業利益△23.6%

3月期決算企業の通期決算発表が今週から相次ぎます。ゼネコンの業績については、ある理由から注視をしているところですが、昨日、清水建設が通期決算を公表しました。

https://pdf.irpocket.com/C1803/eq9A/G98U/o0xB.pdf

2020年度の業績は、前年比で売上高が△14.2%、営業利益が△25.2%、経常利益が△23.6%となっています。今後の株価に影響を及ぼす2021年度の業績予想については、売上高は+6.4%、営業利益△23.6%、経常利益△27.0%となっています。理由としては、決算短信では次のとおり記載されています。

2021年度の日本経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の防止策を講じる中で持ち直していくことが期待されますが、感染症流行の長期化による海外経済の下振れリスクや金融・資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。建設業界においては、公共投資は堅調な推移が見込まれ、民間建設投資では企業収益の改善を受けた設備投資の持ち直しが期待されますが、感染症の収束時期の不確実性が企業活動に与える影響については留意が必要です。

ファンダメンタルズは堅調であるようです。今週のゼネコン各社の決算発表は次のとおりです。各社の決算内容については、簡単にブログで記載する予定です。

5月11日:西松建設五洋建設、5月12日:大林組・安藤ハザマ・鹿島・東洋建設(海上土木の大手)・長大 5月13日:若築建設 5月14日:東亜建設工業海上土木)・大成建設戸田建設前田建設工業

あと、ゼネコンと言えば政策保有株式ですね。ゼネコンは潤沢な政策保有株式を有するため、アクティビストに遊ばれている業界とも言えます。政策保有株式は有価証券報告書で開示されますので、6月下旬に有価証券報告書が開示された時点で各社の縮減状況について、詳細な分析をしたいと思います。ゼネコンの政策保有株式については、以前に次の記事を書いておりますので、ご参考までに掲載します。

1980年代の米投資家ブーン・ピケンズと小糸製作所の攻防

先日のブログで「1980年代のブーン・ピケンズ による小糸製作所の買収の件も今の時代に起こっていたら、ブーン・ピケンズに賛同する株主も大勢いたかも知れません」と記載しましたが、本日はこのブーン・ピケンズ氏による小糸製作所株の買占めの攻防の件を簡単に説明します(20代、30代の方に馴染みがないかも知れません)。2年近く前にもブログで一度紹介しましたが、文章内容を加筆等をして再掲します。

ブーンピケンズ(2019年11月に91歳で死去)は、1989年から1991年 にかけて、小糸製作所筆頭株主として、自らの推薦する役員選任などを提案し経営介入を試みるなど攻防をした人物で、グリーンメーラーと呼ばれています。小糸株式買占めの真意は、小糸株のトヨタ自動車による高額での買い取りであったと言われています。私が大学時代に会社法の勉強をしていた当時に会社法の本でも事例として掲載されていました。経緯は次のとおりです。

  •  1988年2月に麻布建物から、同社が小糸の株式を大量に保有しており、当時の株価2,000円を大幅に上回る高値での買取を小糸に要請し、同年5月には、麻布建物の渡辺喜太郎社長が「小糸が株式を引き取らないのであれば、トヨタ自動車に買うように言ってほしい旨」を小糸に打診し、小糸は拒否
  • 1989年3月末にブーン社が小糸の3,240万の名義書換を申請し、20.2%の株式を取得。同年4月に小糸にブーン社の代表であるブーンピケンズは、以下を要求 : ①小糸株式を20%保有しているトヨタと同じようにブーンサイドから3名を小糸の取締役に選任すべき ②筆頭株主として配当の増額を要求する ③日本の自動車メーカーは系列取引を改めるべき ④小糸の詳しい財務・会計データを入手したい
  • 小糸は日本で最大手の法律事務所である西村あさひ法律事務所をリーガルアドバイザーとして起用
  • 1989年6月に小糸の定時株主総会が開催。3時間17分に及んだが、ピケンズの提案する取締役3名の選任は否決。その後、ピケンズは1990年3月に26.4%の株式保有に至り、小糸は4月に特別配当として1株2年増配し、年10円とすることを公表、その後、6月の小糸の定時株主総会で株主提案を巡る攻防があったが、ブーン社の提案は否決
  • 1991年4月に米ワシントンポストに「オーケー・トヨタ、オーケー・コイト。私はあきらめる」というピケンズの徹底宣言が出された。1991年の定時株主総会にはピケンズは出席せず、終結

この攻防の中で、1990年12月に金融商品取引法が改正され、「5%ルール」が施行されました。これまでは、5%ルールがなかったのでブーン・ピケンズによる株式取得が外からは分からなかったのが問題とされ、5%ルールが制定されたようです。当時は、ピケンズの提案は黒船来航としてオールジャパンで対抗したのかも知れませんが、同じような提案は、当時から20年が経過した現在であれば、ピケンズの提案は通ったかも知れません。小糸への提案で、系列取引の是正を求めている点などは、今で言う政策保有株式の縮減のことです。

古いですが、1987年12月に「ブーンーわが企業買収哲学」という書籍が出ているようですので、アマゾンで購入して読んでみたいと思います。

京阪ホールディングス(9045)が買収防衛策を非継続 ー 独立社外取締役が過半数いない企業は継続は厳しいのが現状

京阪ホールディング(株式時価総額約4,000億円)の買収防衛策が本年の定時株主総会終結の時をもって更新期限を迎えますが、京阪ホールディングは5月7日に廃止することを公表しました。

https://www.keihan-holdings.co.jp/ir/upload/2021-05-07_bouei.pdf

同社の昨年の有価証券報告書で株主構成を見ますと、外国人が16%、金融機関29%となっています。金融機関の内訳は、都銀・地銀、国内機関投資家等に分かれるところ、その詳細は開示されておりませんが、大株主10位にあるのは、三井住友銀行2%、三菱UFJ銀行1%だけですので、国内機関投資家保有比率は20%以上はあるのだと想像します。

京阪ホールディングスの社外取締役比率は過半数ではないので、仮に本年継続更新するとした場合、かなりの数の機関投資家が反対することになるのだと思います。国内機関投資家が買収防衛策に賛成するための形式要件として、社外取締役比率過半数としているところが最近とても多いです。京阪ホールディングスの2021年3月末の株主構成は分かりませんが、仮に昨年と同じ手程度と想定した場合、継続更新した場合、株主総会で50%を少し超える程度の賛成を得られるかも知れませんが、微妙なラインかと思います。

なお、買収防衛策議案に対して機関投資家が賛同するポイントは前に次の記事で紹介させ頂きました。

ところで、京阪ホールディングスのプレスリリースの中で、次の記述が興味深いです。

当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為をおこなおうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法会社法、およびその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じ、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保に努めてまいります。

買収防衛策は廃止するが、コーポレート・コミュニケーション委員会という組織を設けて、そこで買収防衛にかかる方策などを議論するようです。最近は、サステナビリティ委員会というようなESGを社内横断的に議論する委員会を設置する会社も増えているように聞いていますので、それも視野に入れた委員会の位置付けなのかも知れません。

買収防衛策は機関投資家の賛同を得るのが難しいので廃止はするが、その一方で、敵対的買収リスクや数パーセントの株式を取得して会社に物申す株主は確実に増加していることから、やむなく買収防衛策を廃止する企業はこのような委員会を設置して、今後も継続的に買収防衛策の施策を議論していくことが大事になるのだと思います。

ブログにお問い合わせフォームを設置しました

本日は諸々の情報整理や読書をしていますが、3ヵ月ほど前に購入して書棚に放置したままになっていた「絶対に挫折しない日本」(新潮新書)を読みはじめました。これが意外に面白いです。これまで自分の視野というか得意分野が狭かったので、人生を豊かに過ごすには、歴史、美術、音楽など多方面の知識とその分野を趣味にする方との交流をしていく必要があると今回のゴールデンウィーク期間中に思い至り、最初に歴史を勉強するとっかかりとしてこの本を読みはじめたのですが、歴史は高校時代に受験勉強して以来という方にもお薦めの本です。

このはてなブログを書きはじめて数年経過するのですが、今だ完全には使いこなせておらず、本日はネットで調べて「はてなブログの使い方」を結構時間をかけて勉強し、本日、はてなブログの利用開始以来はじめて、ブログにお問い合わせフォームを設置してみました。

ブログのトップページのプロフィールの下に「お問い合わせ」の欄を設けました。ブログをご覧になって気になった点、疑問点、また、こんなことをしたいなどのアイディアなど気付きやご提案など何でも結構ですので、何かありましたら、お問い合わせの欄からお気軽にご質問、ご連絡などを頂ければと思います(お問い合わせのフォームには、名前の記入欄もあるのですが、名前は仮名などでも結構です)。

明日は、2つの会社の2020年度通期決算説明会の動画を朝から聞いてメモの作成、国内外のマクロ経済指標のまとめなどを朝に済ませ、その後にESGの中のSの「人権」の知識習得に時間を費やす予定ですが、気になる情報等があれば、明日も引き続き記事を掲載したいと思います。

EUが外資規制を強化する方向 ー 中国政府からの補助金を受けた国営企業による買収を念頭に

昨日は仕事上、株主提案の動向を調べていたこともあり、株主提案関係の記事を2、3書きましたが、この1、2年で日本の事業会社による株主提案であったり、敵対的買収が確実に増えているなとつくづく思います。10年以上前、私は証券会社に勤務しており、当時は顧客企業に対して、買収防衛策などの企業買収防衛策の提案をする仕事もしており、当時も敵対的買収の事例もありましたが、極めて珍しいケースとして報道されていましたが、ここ最近は件数が増えているほか、世間の風当たりもほぼないに等しく、時代の変化を感じます。

古い話ですが、1980年代のブーン・ピケンズによる小糸製作所の買収の件も今の時代に起こっていたら、ブーン・ピケンズに賛同する株主も大勢いたかも知れません。上場企業としては、最近の資本市場の動きに細心の注意を払い、機関投資家に評価してもらえるコーポレートガバナンス(EとSとG)を整備することが敵対的買収、株主提案への一番重要な対抗策と考えます。

さて、本題ですが5月7日の日経新聞の記事によれば、EUの欧州委員会外資規制を強化する規制案を公表したようです。 外国政府から補助金などの支援を受けた企業がEU域内の企業を買収する際に通知を求める規制案のようで、中国を念頭に置いているようです。中国政府からの補助金を後ろ盾に中国の国営企業がEU企業を買収するケースがあり、これが規制の背景かと思います。

新聞報道によりますと、規制案は、外国政府から一定額以上の補助金を得た企業が、EU内での売上高が5億ユーロ(約660億円)以上の企業を買収する場合は欧州委への事前通知の義務を課し、2億5千万ユーロ以上の公共調達に参加する場合も同様ということです。買収の阻止も可能のようです。

先日は英国の外資規制も次のとおり強化されました。日本の外資規制は昨年改正されましたが、欧州の動きなども踏まえ、近い将来、規制強化の検討の議論が始まる可能性があるかも知れません。 

東都水産(8038)の取締役会がマルハニチロによる株主提案に反対表明

水産最大手のマルハニチロが同社が大株主として8%出資をしている東都水産に対して株主提案として取締役1名の選任を提案していたようですが、本日、東都水産はこれに反対することを取締役会で決議したことを公表しました。

https://www.tohsui.co.jp/ja2/wp-content/uploads/2021/05/tdzz202105071012.pdf

マルハニチロは、栗山治という方を東都水産の取締役候補としており、その提案の理由は次のとおりです。

現在の流通環境下で大卸数は明らかに過剰で需給バランスのとれた良質な事業構造から逸脱し、流通全体を滞らせていると思量しております。市場の停滞は事業全体のサステナビリティにも大きな影を落としているため将来の大卸再編は避けられず、事業構造の転換により合理的な運営規模又は形態とした上で、豊洲全体を現在の流通環境に相応したものに変更する必要があります。市場流通を起点に水産物流通の変革を進める最も有力な方法は近い将来の市場再編であり、今回の提案はその検討を加速させるためのものです。粟山治氏は、上記の略歴等に記載のとおり、水産物流通全般に幅広い知見と豊富な経験を有し、グローバルな水産事業の拡大にも実績を上げている人材で、市場再編の議論を加速させるための人選として最適であります。この取組は東都水産株式会社に必ずや利益をもたらすものと思量しております。

これに対して、東都水産は、「本提案は当社の経営方針と相容れないばかりか、当社の企業価値・株主価値にとって具体的なメリットがあるのかに疑問を有し、また、当社の企業秘密が競合他社に流出しかねないことなど、当社にとって大きな不利益が生じることが危惧されることから、賛成はできないとの結論に至りました。」としており、「本提案は、当社の企業価値・株主価値の向上にとって有益なものとはいえず、同時に当社の企業価値・株主価値を毀損するおそれが否定できないものと当社は考えております。」と結論付けています。

マルハニチロの株主提案が企業価値・株主価値を損うと言っているのですから、真っ向から喧嘩をしているということですね。マルハニチロ東都水産の関係が良く理解出来ていませんが、今後どうなるでしょうか。

天馬(7958)に創業家が株主提案

本日の日経新聞に天馬(7958)の創業家が天馬の本年開催予定の定時株主総会への株主提案をしたとの記事がありました。天馬は1949年創業で、東京都荒川区で始めた日用品雑貨やゴム製履き物の製造販売にルーツを持つ東証1部上場企業で、株式時価総額は約600億円程度です。

天馬で内紛があることは、以前より何かの報道で耳にしてはいましたが、詳細は全く知らなかったのですが、先ほどグーグルで10分程度で情報を収集したところ、お家騒動になっているようですね。

創業メンバーで名誉会長だった司治氏が2020年4月に6月開催の定時株主総会で現経営陣の完全刷新を求める株主提案を行い、これに対して、会社側は「不当な経営介入は看過できない」として、4月23日に司氏を名誉会長から解任した経緯があり、司治氏と同氏の甥の金田保一会長が対立して揉めているようです。

司治氏は、「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」を以前に立ち上げており、今回、この株主の会が次のとおり、取締役選任の株主提案をしたようです。

http://www.tsukasanews.com/upload/pdf/cover20210507.pdf

金田保一会長の息子に金田宏氏というのがおり、この人と須藤隆志という方は昨年の総会で天馬の取締役をクビになったのですが、二人ともにクビになってから現在まで、天馬の執行役員を務めており、さらに、金田宏氏は2020年総会前の役職と同じ総務部長という要職に、須藤隆志氏も 2020年総会前の役職と同じ財務経理部長という要職に就いており、現経営陣の下では、当社のガバナンスが全く機能していないということを株主の会は、株主提案の背景で主張しているようです。

取締役をクビになっても、従業員の立場(執行役員会社法上の役員ではありません)にいることは法的に問題はないかとは思うのですが。須藤隆志氏という方は、天馬のプロパーサラリーマンのようですね。

要は創業者(80代後半)が、その甥(70代後半)とその息子と争っているに過ぎないお家騒動のようですが、こういうお家騒動には、怪しげな自称コンサルタントなどの人物が関与するケースも多く、面白い展開へと発展していく可能性がありますので、引き続き注視したいと思います。

カトリック聖パウロ修道会が大株主の銘柄

昨日、四季報オンラインで銘柄分析をしていたところ、面白い情報がありましたので紹介します。

四季報オンラインに「意外と知らない!『学校・宗教法人が大株主』の全64銘柄」という記事がありました。その中で、カトリック聖パウロ修道会(戦前の1934年に日本国内での活動を開始。終戦から6年後の1951年、財団法人の形で日本文化放送協会を創設した宗教法人のようです)が大株主である銘柄が次のとおり13銘柄あるようです。表示は保有比率(%)と保有株数(万株)になります。

  • 1716  第一カッター興業     0.7%   4万株
  • 1929  日特建設         0.4%  19万株
  • 1994  高橋カーテンウォール   0.9%   9万株 
  • 3392  デリカフーズ       0.6%  10万株
  • 5388  クニミネ工業       0.3%   5万株
  • 5695  パウダーテック      0.3%   1万株
  • 6402  兼松エンジニアリング   0.7%   4万株
  • 6466 TVE           1.0%   3万株
  • 6540  船場              0.4%   4万株
  • 7435  ナ・デックス          0.7%   7万株
  • 7722  国際計測器        0.4%   7万株
  • 9179 川崎近海汽船        0.9%   3万株
  • 9639 三協フロンティア      0.2%   3万株

上場企業と機関投資家の企業価値向上に関する認識のギャップ ー 生命保険協会の「企業価値向上に向けた取り組みに関するアンケート集計結果」より

本日の日経平均株価は前日比+519円の29,331円でした。米国の経済指標が好調だったことやワクチン接種が海外で進んだことなどが背景にあるのだと想像します。3月期決算企業の2020年度通期の決算発表が来週から本格化しますが、その際に併せて決算短信で公表される2021年度の通期決算の予想数値(保守的な数値にはなりますが)は注視すべきポイントかと思います。

本日は、上場企業と投資家の意識の違いを纏めたあるアンケート結果を紹介します。ご存じの方も多いかも知れませんが、生命保険協会が本年4月16日に「企業価値向上に向けた取り組みに関するアンケート集計結果(2020年度版)」というものを以下のとおり公表しています。

https://www.seiho.or.jp/info/news/2021/pdf/20210416_4-5.pdf

27項目について、企業と機関投資家の間での認識のギャップをまとめた内容で、企業にとっては投資家の目線を知る上で重要な情報です。その中で興味深いものをいくつか紹介します。

まず、社外取締役に期待する役割についての調査結果です。企業が強く認識しているのは、「経営執行に対する助言」と 「会計や法律等専門家としての助言」となっていますが、一方の投資家が強く認識しているのは、「不祥事の未然防止に向けた体制の監督」となっています。社外取締役に期待している役割が現状果たされているかとの調査結果については、企業は「期待どおり十分に果たされている」とする一方で、投資家は「不十分であり、改善の余地がある」としています。

また、経営経営目標として重視すべき指標の調査結果については、企業は「売上高・売上高の伸び率」を強く意識する一方、投資家は、「ROE」 「ROIC」 「資本コスト」となっています。株価は業績に収斂されるところ、売上高・営業利益の伸び率もとても大事だとは思いますが。中長期的な投資・財務戦略の重要項目については、企業が強く意識するのは「設備投資」 「株主還元」である一方、投資家は「 IT投資(デジタル化)」 「人材投資」 「 研究開発投資」となっています。

上記以外にも企業と投資家の認識のギャップの大きい内容が各項目毎に記載されており、参考になります。このアンケートの見方ですが、投資家の考えに企業は必ずしも合わせる必要はないと思いますが、認識のギャップの大きい項目はギャップを小さくする必要があるのだと思います。そして、その手段が企業と投資家の対話です。企業の方は、このアンケートを一読して、各項目について自社はどう考えているかということを一度考えてみると良いかと思います。

コーポレートガバナンス・コードで「人権」が規定 ー 物言う株主による企業の攻撃材料が1つ増えることになります

GWも明け本日から仕事開始の方が多いと思いますが、私は本日までが休みで明日から仕事です。本日から株式市場が始まるので、株価ウォッチの他、明日からの業務の準備をしたり、読書をして本日は過ごす予定ですが、昨日、「絶対に挫折しない日本史」(新潮新書)という本を購入しました。GW期間中に色々と考えるところがあり、人生有意義に過ごすには、今後は知識の幅と交流範囲を広げて行くことが大事と思い至りました。ということで、歴史、美術、音楽など今後はジャンルを問わず、読書をして、仕事以外の方との交流を広げて行きたいと考えています。

さて、前置きが長くなりましたが、5月5日の日経新聞の朝刊で、「統治指針に『人権』明記」との記事がありました。次のような内容です。

金融庁東京証券取引所は6月に施行する上場企業への「コーポレートガバナンス・コード」(企業統治指針)に人権を尊重するよう求める規定を盛り込む。中国のウイグル族の人権侵害で対中制裁に踏み切った欧米の投資家を中心に問題意識は高まっている。日本企業の人権意識が低いとみなされれば投資対象から外れるリスクがあり、指針を通じて自発的な対応を促す。東証は意見公募を経て6月に改定指針を施行する。東証が2022年4月に予定する市場再編で現在の市場1部に相当するプライム市場に上場する企業などを対象とする。具体的には指針の補充原則の中に、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題の一つに「人権の尊重」を盛り込む。企業の取締役会は人権を重要な経営課題と認識し「(対応に)積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきだ」とする方向だ。

3 月31日に金融庁のフォローアップ会議で公表された改訂コーポレートガバナンス・コード(案)では人権の記述はなかったので、その後に決まったことなのだと思います。改訂コーポレートガバナンス・コード案は明日5月7日までパブコメに付されていますが、5月中に金融庁フォローアップ会議が最後に1回開催され、そこで最終案が公表されるように思います。

今回の改訂コーポレートガバナンス・コードの改訂事項のポイントは、あらためてコードの最終版が出た時点で記事に纏める予定ですが、今回、人権が加わったということは物言う株主にとっては、企業の攻撃材料が1つ増えたことになります。人権は最近、頻繁に新聞でも報道されていますが、ESGの中で環境の次の重要テーマですが、日本企業の対応はかなり遅れていると言われています。

「環境アクティビズム」という言葉が前にありましたが、今後は、「人権アクティビズム」という言葉が現れ、より強力な活動に発展していくのではと想像しています。企業にとっては厄介です。企業はセクターによっては、環境への負荷と無縁の企業も多いと思いますが、人権は人が働いている企業全てに関連する事項です。また、憲法上も基本的人権の尊重を規定しているなど極めて根本的な事項でもあります。だからこそ、この「人権アクティビズム」は上場企業全てにとって根本的かつ重要な問題になってくると思います。

上場企業は、人権というテーマで、世の中の潮流をしっかりと理解する必要があります。物言う株主は企業の攻撃手段として、人権をどう材料にしようか検討していると思います。このブログでも今後は「人権」フォルダを作り、人権の記事を書いて行きたいと思いますので、関心のある方はご覧を頂ければと思います。日本の上場企業、物言う株主の双方の方の参考になればと思っておりますので、ご期待下さい。

文化シャッターに対する物言う株主の提案についてコーポレートガバナンスの視点を踏まえ解説します(第4回)ー 政策保有株式の売却の要請②

前回、文化シャッターに対する株主提案について、文化シャッターは政策保有株式が潤沢にあり、かつこの3年間に縮減がほとんど進んでいないことを次のとおり書きました。

本日は、文化シャッターの政策保有株式に関する考えを紹介します。上場企業の政策保有株式に対する考えは、コーポレートガバナンス報告書で開示が求められており、文化シャッターの直近のコーポレートガバナンス報告書の「政策保有株式」の箇所の開示内容は次のとおりです。

当社では、事業の拡大や持続的発展並びに取引先との安定的な取引の維持・強化や業務提携の強化を図ることを目的として、政策保有株式を保有することとし、毎年、取締役会において政策保有株式について、中長期的な観点から保有することのメリットとリスクなどを踏まえ、合理性および必要性の観点に基づきこれを精査し、保有の適否を検証することとします。これらの政策保有株式に係る議決権の行使に当たっては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案するとともに当社の企業価値の向上に資するか否かの観点にも照らし、議案ごとの賛否を適切に判断することとしております。なお、政策保有先から当社株式の売却等の意向が示された場合においても、その意向を妨げるような行為を行わないこととし、取引の継続等についても経済合理性を十分に検証の上、株主共同の利益向上の観点から適切に判断するものとしております。

上記開示内容を読んでどうでしょうか?大きく問題が2つあります。

1つ目は、縮減の方針の記載がなく、また保有するにしても保有目的が安定的な取引の維持という点がまずいです。安定的な取引の維持で保有するということは、政策保有株式を持っていないと取引が出来なくなるということを意味していますが、これはNGです。取引の影響をちらつかせて、政策保有株式の売却を躊躇させてはいけないとコーポれレートガバナンス・コードでも規定されています。2つ目は、取締役会の検証の内容が全く不明という点です。コーポレートガバナンス・コードで求めている保有の適否の取締役会での検証の方法が全く書かれていません。保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査する必要があるのですが、どのように精査したのが定性的にしか書かれておらず、具体性が欠けています。

ということで纏めますと、文化シャツターの政策保有株式については、①過去3年間ほとんど縮減が進んでいない、②保有する理由が不適切である、③取締役会による保有の適否の具体的な検証内容が不明であるという点で、コーポレートガバナンスの観点からは問題の多い開示と言えます。

政策保有株式に関する株主提案は2回に分けて解説をしましたが、ストラテジックによる政策保有株式の速やかな売却要請自体は、極めて合理性が高く、多くの機関投資家もそう考えるはずです。ただし、問題はこれを定款で規定することが果たして妥当かというと、「それは少しやりすぎでは?」と考える機関投資家が多いのだろうと考えます。このため、ストラテジックの主張内容は極めて合理的ですが、この株主提案に賛同する機関投資家が多いかというとそれは難しいのではないでしょうか。特に定款変更は特別決議のため、賛成の可能性はかなり低く、それはストラテジックも分かっているのだと想像します。

文化シャッターの株主提案の分析はこれで一旦終わりになります。近いうちに、文化シャッターが今回のストラテジックの株主提案に対する取締役会の意見を公表するはずですので、それが公表され次第、文化シャッターの言い分を分析したいと思います。

イギリスが外資規制を強化 ー 海外の外資規制に比べて日本の外資規制はざる法

ここ数日、ストラテジックによる文化シャッターに対する株主提案の記事を書いてきましたが、本日は話題を変えたいと思います。

5月28日の日経新聞に「英、外資の買収規制強化」との見出しの記事がありました。イギリスが中国企業を念頭に通信などの重要分野への投資規制を強化するという内容です。新聞報道ですので、法制の詳細までは不明ですが、報道の限りですと、人口知能、防衛、通信といった17分野に海外企業が投資する場合に事前の届け出を要し、違反した場合、グローバルの売上高5%か1,000万ポンドのいずれか大きい金額を課すようです。

外資規制は、ブログでも何度か取り上げていますが、日本では昨年に外資規制が強化され、コア業種の企業の株式を純投資目的以外で1%以上取得するなどの一定の場合、事前に財務省等への届出が必要になっています。CVCキャピタルによる東芝の買収報道があった時に本件がどう扱われるか話題になりましたが、案件が穏座したので判断の機会がなくなりました。現在、世界では外資規制の強化の動きにあります。

一方、日本の外資規制はどうかというと、効力が弱く、事前の届け出が必要にもかかわらず海外投資家が市場で株式を取得した場合、その取得の効力を無効にしたり、取り消すことはできず、わずかな金額の罰金刑があるのみです。欧米の外資規制に比べて非常に規制の効力が弱いという欠点があります。

最近の報道では、中国のネット大手のテンセントが楽天の株式3.5%を取得するに当たり、それが純投資目的ではなく、事前審査を経ずに取得されたということで政府が「大変だ」と騒いでいる旨の報道がありました。日本の外資規制は、ある意味「ざる法」とも言えます。米国の場合、審査を違反した株式取得行為を取り消す等の強い効力を持つと言われています。

もっとも、このような騒ぎに対して、楽天三木谷社長は「何をそんなに大騒ぎしているのか全く意味が分からない」ということです。政府が3%を取得されてオロオロするのであれば、もう少し規制を強化することを考えた方がよいでしょう。しかし、規制を強化したい経産省と規制を強化して海外マネーが日本市場から離れることを懸念する金融庁との間で綱引きがあり、難しいようです。

いずにせよ海外の機関投資家の方々にアドバイス出来ることは、「日本の外資規制はたいした規制効力はないので、純投資目的以外で1%以上の株式を市場で取得することは、レピュテーションリスクとわずかな罰金リスクを気にしないのであれば、何ら躊躇することはない」ということです。

ところで、コア業種に認定された日本企業は、自社の営む事業の全てがコア業種という認定を受けているわけではないということは理解しているのでしょうか。