既に大きく報道のとおりですが、１０月２１日に新生銀行はＳＢＩによるＴＯＢに対して条件付きで反対することを公表しました。
https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211021_announcement1_j.pdf
反対理由として次の２つをあげています。
- 本公開買付けは実質的な支配権の取得を企図していながら買付数に上限のある部分買付けであり、残存株主に不利益が生じるおそれがあること
- 本公開買付価格は、プレミアムを加重平均した場合には低水準であり、また当行の本源的価値を反映した価格と考えられないこ
１はどういうことかといいますが、ＳＢＩのＴＯＢは４８％を上限とするＴＯＢのため仮にＴＯＢに応募した株主が４８％を超えた場合、ＳＢＩはその全てを取得する義務はありません。３分２以上のＴＯＢの場合に全部買取り義務が発生するのですが、今回はそうではないので、株主に不平等が生じるというわけです。けど、ＴＯＢの上限を撤廃すると当然ＳＢＩのＴＯＢに係る資金が増加するのでＳＢＩには厳しいですよね。
ということで、早速、ＳＢＩは次のとおり新生銀行の提案に応じるつもりはない旨の反論のプレスリリースを公表しています。上記の全部買取の点は次の反論をしています、
そもそも、日本における公開買付制度上、買付後の所有割合に上限を設けることは許容されており、当該上限を付したことのみをもって本公開買付けの正当性を否定することは、日本における公開買付けの制度そのものを否定することになります。本公開買付けにおいて上限設定が必要となる理由は、公開買付届出書に記載のとおり、投資金額の合理性の観点から、当社が採用する国際会計基準に照らし、対象者が連結子会社になりうる水準を超える対象者株式を取得する必要は必ずしもないこと、及び、上限設定をしない場合、当社らが銀行持株会社となることについて銀行法上の許可等が必要となり、対象者株式の所有割合を速やかに高め、経営刷新を図ることが難しくなることにあり、恣意性のない正当なものです。従って、本公開買付けにおける上限設定の撤廃は受け入れることはできません。
これにより、新生銀行は株主総会で買収防衛策の発動の是非について株主の意思を問う流れに向かうのだと思います。東京機械とアジア開発の攻防では、アジア開発の議決権を株主総会での議決権の算出から除外するという会社法の大原則にも反するようなことを東京機械は実施していますが、新生銀行も同じようなことを考えたりしているのでしょうか？ 東京機械の施策に対する東京地裁の判断が待たれます。けど、アジア開発の議決権が除外されるという判断を東京地裁が下した場合、かなり衝撃ではあります。
- ９月 ９日 ＳＢＩ：株式公開買付（ＴＯＢ）を公表
- ９月 ９日 新生 ：ＴＯＢのお知らせを公表
- ９月１７日 新生 ：取締役会決議で買収防衛策を導入
- ９月１７日 ＳＢＩ：「新生銀行 に対するＴＯＢに関して」を公表
- ９月２２日 新生 ：新株予約権無償割当ての発行登録のお知らせ
- ９月２４日 ＳＢＩ：ＴＯＢ期間の延長要請に対する対応を公表
- ９月２７日 新生 ：ＴＯＢ期間延長要請に対するＳＢＩ回答状況のお知らせ
- ９月２９日 ＳＢＩ：ＴＯＢ期間を延長（１０月２５日 ⇒ １２月８日）
- １０月 １日 新生 ：買収防衛策の発動を一時見送ることを公表
- １０月 ６日 新生 ：独立社外取締役協議会組成のお知らせを公表
- １０月１８日 新生 ：買収防衛策に係る取締役会評価期間の延長を決定
- １０月２１日 新生 ：ＴＯＢへの条件付反対を公表
- １０月２１日 ＳＢＩ：新生銀行の反対に対して反論公表
