２月２１日に東芝機械が当初の予定どおり３月２７日に臨時株主総会を開催することの決定について開示をしています。
臨時株主総会の議題は、➀対抗方針の導入と②新株予約権の無償割当の２つであり、いずれも次の理由により、普通決議とすることを開示文では強調しています。
- 株主総会の賛成が過半数を超える場合に当該過半数の意思を考慮しない実質的根拠がないこと
- ブルドックソース事件の最高裁決定は、普通決議を前提としていると読むのが 合理的
- 複数の法学者から普通決議で問題ないことの見解を得ている 等
村上ファンドは株主総会の特別決議とすることを東芝機械に求めていますが、東芝機械は普通決議でいいのだと争っているわけです。
また、同時に、１株当たり１２４円の総額３０億円の特別配当のお知らせを開示しているほか、社長の交代も公表しています。村上ファンドによれば、東芝機械の中期経営計画はこれまで達成されたことのないいい加減なものであったということですので、東芝機械は、今回の見直し中期経営計画の実現可能性を資本市場で印象づけるために、社長を短期間で交代させ、新社長の下で実現可能性を強調したいのだと思います。
東芝機械は今回の見直し中期計画が達成可能であることを株主にアピールし、村上ファンドのTOBに既存株主が応募しないことを期待しているのですが、この見直し中期経営計画の実現可能性をどこまで株主に納得させるかがポイントです。
