本日より、「ドラマ半沢直樹」について、専門的な視点から解説をしていきたいと思います。
第１話では、電脳雑技集団という会社が上場企業のスパイラルに敵対的買収をしかけようとしています。株式公開買付（ＴＯＢ）の手法で買収をする模様で、半沢直樹の勤務する東京セントラル証券が電脳雑技集団側のアドバイザーになろうとしているシーンがあります。
本日は、Ｍ＆Ａ実務とあまりにかけ離れている点について解説をしてみたいと思います。結論からいいますと、上場企業のＭ＆Ａ案件という超機密情報に関する扱いのシーンが実務では１００％ありえず、あまりにめちゃくちゃかと。
まず半沢直樹氏が、電脳雑技集団側への提案書について、東京セントラル証券のガラス張りの部屋でメンバーと議論をしているシーンです。会議室にはメンバーしか入れませんが、会議室の外にいる社員が会議の内容を外から自由に見ている点がＭ＆Ａ実務では１００％あり得ません。
上場企業を対象とするＭ＆Ａは機密案件ですので、投資銀行の実務では、部門長と限定された数名の関与メンバーで極秘に進められます。同じ部内とはいえ、案件の入口段階で部員全員に知らせたり、詳細を見せるなどということは絶対ありません。上場企業のＭ＆Ａ案件が外に漏れたら、投資銀行の社長の責任問題にさえ発展します。上場企業のＭ＆Ａは、株価に大きな影響を与えるため、アドバイザーを獲得する前の段階から極秘裏に進められるのです。
次に、半沢直樹と部下の男性が居酒屋で、電脳雑技集団とスパイラルの社名の入ったプレゼン資料を広げて見ているシーンがありますが、あれも１００％あり得ません。
Ｍ＆Ａ案件の提案資料には、具体的な社内を入れることは通常ありません。資料が万一、外に出た場合を想定して、個社名を書くことはせず、Ａ社、Ｘ社とか、全然関係のない名称（私が１０年以上前に担当したある案件では「Mikado」「Takeshi」等の案件と全然関係のない言葉を使用）を資料に記載します。
また、居酒屋で、投資銀行員同氏がＭ＆Ａ提案資料を広げて見ることも１００％あり得ません。そもそも会社の業務の資料を居酒屋で広げることも普通はないでしょうが、顧客に提案する上場企業のＭ＆Ａ案件の資料を広げるなど１００％ありません。あのシーンで半沢直樹はクビものです。
最後に、半沢直樹の銀行の同期が、子会社とは言え別会社に勤務する半沢直樹に銀行の極秘情報を漏洩しています。これは犯罪行為であり、これもまずあり得ません。そもそもＭ＆Ａ案件でなくても、機密情報を漏らすことは、職務規則違反であり、また不正競争防止法に違反します。つまり犯罪です。まあばれなければ、何も問題はないのですが、犯罪行為の片棒を担ぐことを同期の方がするインセンティブはどこにあるのでしょうか。男性同士の恋人といった親密な関係、弱みを握られている、金を貰っているといった特殊な関係にない限り、銀行の同期が出向先の同期に情報漏洩はしません。
ということで、肝心の敵対的買収の話に入る前に、本日は、あら探しのよう内容になってしまいました。あまりにＭ＆Ａの現場の実務ではありえない設定に少しびっくりしました。ドラマなので脚色されているのは当然ですが、Ｍ＆Ａ実務ではあり得ない内容になっているのはいかがなものかと。
ドラマの制作サイドの方は、そもそも上場企業のＭ＆Ａなどについてはど素人で、知識・実務経験など全く持ち合わせていないのが普通ですが、投資銀行などのプロは監修していないのでしょうか？ ドラマとは言え、ある程度は実態に即した方がよいような気がしました。
ということで、本日はあまりに実務からかけ離れているお粗末なシーンをつい指摘してしまいましたが、次回からは、電脳雑技集団のＴＯＢの内容やスパイラルの買収防衛などについて、真面目に実務面の解説をして行きたいと思います。
