本日は、仕事上の必要があり、経済産業省（経産省）が１１月に立ち上げた「公平な買収の在り方に関する研究会」の第１回会議の事務局資料をじっくりと読んでいます（本日は在宅勤務ですので、誰の目も気にすることなく、情報収集に時間をかけたり、副業の準備をしたり自由にやっています）。第１回の事務局資料は以下になります。
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/kosei_baishu/pdf/001_04_00.pdf
この資料ですが、かなり有報な情報が分かりやすく盛り込まれていますね。日本の敵対的買収の裁判例のポイント、関係者へのインタビュー結果などもかなり詳しいです。とても参考になります。
さて、この会議ですが、１１月１８日に開催されたのは第１回目で、今後も月１回の頻度で開催されますので、今後論点はより絞られていくのだと思いますが、第１回の事務局資料で論点らしきものをいくつかピックアップすると次の内容かと思います。以下は事務局資料の一部になりますので、今後、論点はこれだに限られないと思いますので、この点はご留意ください。
- 対抗提案や事業切り出しの提案の場面については、「真摯な提案には真摯に対応する」（具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案については、取締役の善管注意義務の趣旨も踏まえ、原則として、取締役会において取り上げ、真摯な検討を行うことが望ましい）という考え方が示されているが、買収提案についての一般論として、こうした考え方を適用できるかどうか（資料P３２）
- 市場買付けにおける取得目的・経営計画・取引条件等の情報提供や、買収者側の実質株主に関する情報提供の在り方について、どのように考えるべきか（資料P４４）
- 純粋に株主のための時間・情報・交渉機会等を確保するための対抗措置等について、「買収防衛策」という保身的な用語を用いることは正確ではないとの指摘もあり、従来の指針の定義の見直しも含め、用語法について改めてどのように考えるべきか（資料P４６）
- 「平時導入型」については近時、導入企業と機関投資家の間で評価が乖離し、対話を通じた相互理解が難しくなってきていることも踏まえ、あるべき姿について、再検討する必要がないか。また、現行指針では対象としていない有事導入型についても在り方を示すことで予見可能性を高めるべきではないか（資料P５０）
- 市場内買付けにより３分の１を超える株式を取得する場合でも、MoM決議による発動が認められる場面は限定すべきか。また、市場内買付けによる３分の１以下の株式の取得、もしくは公開買付けによる取得について、MoM決議による対抗措置発動の許容性をどう考えるか（資料P５５）
- 「有事導入型」について、取締役会決議限りでの導入・発動を肯定的に捉えるべき場面はあるか。仮にありうるとすれば、いわゆる高裁四類型のほか、どのような場合か（資料P５６）
この１～２年の有事型の買収防衛策の裁判例で論点となっている内容が記載されていますね。これが全て議論されるのか、今後論点が追加されていくのかなどは、第１回会議の議事録や第２回以降の会議資料を見る必要があるかと思います。平時導入型のスキームも今後、見直しをする必要も出てくるかも知れませんね。第２回は１２月１日開催の予定です。
次回、第１回会議の議事録または第２回会議の資料が掲載された時点で解説を深掘りして行きたいと思います。
