本日から、物言う株主の視点からコーポレートガバナンス・コードをどう考えるべきかということについて、連載を進めます（時々、別の記事も書いていきます）。前回、第１回ということで次のとおり簡単に掲載しましたので、本日が第２回となります。
ブログですと１回の文章量が多いと読む気が失せるという方も多いと思いますので（私もそうですが）、文章自体を簡潔にするとともに、読みやすいよう、１つのテーマについても何度かに分けて掲載するようにしたいと思います。
コーポレートガバナンス・コードは５つの基本原則で構成されており、各原則の下に数多くの原則・補充原則が規定されています。まずはこの５つの基本原則を見たいと思いますが、次のとおりです。
- 株主の権利・平等性の確保
- 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
- 適切な情報開示と透明性の確保
- 取締役会等の責務
- 株主との対話
各基本原則の下にある原則・補充原則が物言う株主の恰好の材料になるわけですが、まずは基本原則の考え方を理解するのが大事かと思います。骨子ですね。その骨子の下で各原則・補充原則は規定されているからです。
ところで、コーポレートガバナンス・コードにおいて、「コーポレートガバナンス・コードについて」ということで冒頭に次の記述があります。
本コードにおいて、「コーポレートガバナンス」とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。
つまり、このコードに規定した原則・補充原則を実践することは、会社、投資家、ひいては経済全体の発展に寄与するとされています。逆にいうと、このコードを遵守しないことは、経済全体の発展にマイナスとなる可能性があるということを言っているわけです。ですから、物言う株主がコードの趣旨に基づく、主張や株主提案を会社にすることは基本的に合理的があるのです。
機関投資家は、スチュワードシップ・コードの下で、投資先企業の株主総会での議決権行使結果の個別開示が求めれています。つまり、ガラス張りになっているのです。これまでは「会社の社長と仲が良いから会社に賛成しよう（＝株主提案には反対しよう）」ということが可能でしたが、これが難しくなったということです。だって、株主提案が企業価値向上に繋がるものである場合には、それに賛同しないということはアセットオーナーの資産アップに反する行為ということになるのです。物言う株主の主張がコードに基づく合理性のあるものである場合には、賛成をしないと、アセットオーナーから資金運用を任せてもらえなくなってしまいます。
ということで、物言う株主が合理的な株主提案をする上で、コーポレートガバナンス・コードを武器としてどう利用するのか、次回から、１番目の基本原則の「株主の権利・平等性の確保」から、物言う株主にとっての武器（企業側から見たら防御すべきポイント）となる点を分かりやすく解説します。
