コーポレートガバナンス、株式投資、企業価値、IRなどに関する投資家目線での実務ニュース ー 強い意志のある投資を目指して

コーポレートガバナンス、中長期での株式投資、企業分析、企業価値評価、IR等について、新聞記事を中心に投資銀行・東証1部事業会社での実務経験を通じて気づいた観点を踏まえて分かりやすく解説していきます

東京機械製作所と投資ファンドの攻防(第38回) ー いよいよ明日は東京機械の株主意思確認総会です

明日はいよいよ東京機械の株主意思確認総会です。このブログでも8月6日の東京機械の買収防衛策の導入から記事の掲載・更新をはじめて38回目となりました。明日の株主意思確認総会に備えて論点を整理いたします。

これまでの経緯の中で大きな論点の1つ目は、明日の株主意思確認総会で買収防衛策議案に対して賛成率がどの程度になるかです。

議決権行使助言会社のISSとグラスルイスは株主総会議案に賛成推奨をしています。東京機械は外国人株主はほとんどいないので、国内機関投資家がどう判断するかです。安定株主である事業会社は、もともと会社議案に賛成しますが、議決権行使助言会社の賛成推奨をよいことに確実に賛成するでしょう。国内機関投資家は賛否のいずれを投じたかは、後日、開示する必要があるので(議決権行使結果の個別開示)合理的な判断が求めれられます。

私の見る限りでは、東京機械が事業計画を示さない、アジア開発と十分な対話の機会を持っていない点などに鑑みると、通常の事前警告型の買収防衛策と同様に反対と考える国内機関投資家が多いのではと想像します。

2つ目は、東京地裁の判断です。東京機械は市場で株式を40%程度まで保有するアジア開発の議決権を株主意思確認総会では決議の算定から除外するという会社法上の1株1議決権の原則に反する論法を主張しています。

これに対して、東京地裁がどう判断するのかと思っていたら、混乱を避けるために現時点では結論は出さず、株主意思確認総会後の 10 月27日に予定されている差止仮処分申立てに係る次回審尋期日後に速やかに、差止仮処分申立てに対する決定を出すとしています。明日の株主意思確認総会でアジア開発らの議決権を除外した議決権ベースで「過半数の反対」があった場合には、文句なしに買収防衛策は否決されるのですが、「過半数の賛成」があった場合、アジア開発らの議決権がどう扱われるのか東京地裁の判断が待たれるところとです。

なお、もし、買収者の議決権は株主意思確認総会の議決権から除外するというような判断がされた場合、これは買収防衛策実務に大きな影響与えますが、同時に日本の株式市場に対する信頼を損なうことにもつながるように思います。株主意思確認総会の結果が出たらまたブログでも掲載します。

  • 8月 6日 東京機械:取締役会決議により買収防衛策を導入
  • 8月 6日 東京機械:独立委員会の設置、独立委員の選任
  • 8月13日 東京機械:ファンドへの書簡送付に関するお知らせ
  • 8月17日 ファンド:東京機械からの質問に関する見解
  • 8月19日 東京機械:ファンドの東京機械株買増しを公表(35.47%保有
  • 8月24日 東京機械:ファンドに追加取得の書簡を送付(38.64%保有
  • 8月26日 ファンド:東京機械に回答書を送付
  • 8月26日 ファンド:東京機械に株主名簿の閲覧・謄写請求
  • 8月30日 東京機械:取締役会が新株予約権の無償割当を決議
  • 8月31日 ファンド:対抗措置発動に関する見解を公表
  • 9月 2日 ファンド:東京機械に焦土作戦 などを問う書簡を送付
  • 9月 3日 東京機械:ファンドの書簡に対する反論を公表
  • 9月 6日 東京機械:ファンドの開示の適法性の疑義に関する調査意向
  • 9月 6日 ファンド:株式を買増し(保有割合:39.94%)
  • 9月 8日 ファンド:東京機械の主張に対する反論を公表
  • 9月 8日 ファンド:株主名簿閲覧請求
  • 9月 9日 東京機械:ファンドらの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  • 9月10日 東京機械:新聞社40社の応援の声明受領を公表
  • 9月10日 東京機械:ファンドに送付した必要情報リストを公表
  • 9月13日 東京機械:ファンドらの株式買集め行為への反対声明受領を公表
  • 9月13日 ファンド:必要情報リストへの対応方針を公表
  • 9月17日 ファンド:東京地裁新株予約権無償割当ての差止仮処分命令の申立て
  • 9月22日 ファンド:臨時総会で議決権行使を許容する仮処分命令を求める申立て
  • 9月22日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 9月29日 東京機械:株主意思確認の株主総会の日時の決定(10月22日)
  • 10月1日 ファンド:誓約書を提出
  • 10月7日 ファンド:委任状の勧誘を開始
  • 10月8日 東京機械:希望退職募集結果と特損計上を公表
  • 10月9日 ファンド:「東京機械製作所の経営方針等について」を公表
  • 10月11日 東京機械:機関投資家との対話状況を公表
  • 10月13日 ファンド:ISSの賛否推奨レポートに反論
  • 10月15日 ファンド:株主意思確認総会の手続きに関する中間合意を公表
  • 10月18日 ファンド:東京機械との面談記録(音声)を公表
  • 10月19日 東京機械:ファンドに対して追加質問
  • 10月20日 ファンド:東京機械に過去の追加質問に対する回答