コーポレートガバナンス、M&A、企業価値、IRなどに関する実務ニュース

コーポレートガバナンス、M&A、企業価値、IR等の新聞記事について、投資銀行・東証1部事業会社での実務経験を通じて気づいた観点を踏まえて分かりやすく解説していきます

社外取締役の役割と適正とは

先日の新聞で、政府は未来投資会議において成長戦略の中間整理を示したとの記事がありました。この記事によれば、コーポレートガバナンス・コード改革を一段と進めることを柱にするとのことで、会議では、社外取締役などの外部の目を生かすようなことも議論されたというような内容でした。

社外取締役ですが、最近は多くの上場企業が設置しているかと思います。特に2015年6月に東証金融庁によるコーポレートガバナンス・コードにおいて上場企業は社外取締役の複数選任が義務化されたことによるものと思われます。

ここであらためて考えてみたいのですが、社外取締役を設置する意義はどこにあるのでしょうか。

取締役会の役割は、業務執行と業務執行の監督の2つがあります。しかし、業務執行は社外取締役に期待されるものではないと考えます。業務執行とは、まさしく会社の日々の業務の執行であり、社外取締役はいわゆる非常勤でありますので、日々の業務執行を行うことは出来ません。

そこで、期待されるには、業務執行の監督となります。そして、更に監督を大きく2つに分けると、「作為の監督」と「不作為の監督」になると考えます。作為の監督とは、経営陣が何か能動的な行動をする時にこれが適法かつ効率的になされるように監督することです。これが通常の社外取締役の役割と考えている会社が多いのではないでしょうか。

しかし、これ以上に重要なのが、不作為の監督ではないでしょうか。つまり、経営陣が事業運営に関して何もなさないこと(=不作為)について、作為を促すことです。例えば、中長期的な成長の視点から、自社にない経営資源を買収で取り込んだり、または不採算事業の戦略撤退の行動を行うことを促すというようなことです。

多角化事業を行っている企業は、担当事業毎に担当役員が分かれており、結果、自分の担当外の事業については、なかなか口だしにくいもののようです。私が最初に勤務していた化学素材メーカーは、事業セグメントがたしか5つほどに分かれていましたが、ある時に上司と一緒にある役員と酒を飲んだ時にそのような話を聞かされ、当時は入社間もないため組織のことが分っていなかったので、そういうものかと思った記憶があります。
遠慮をすることなく横断的な意見を述べることの出来る能力を持った人材である必要があります。

では、次にどういうバックグラウンドのある方が妥当なのかですが、上のような役割を期待するのであれば、やはり事業や会計・金融の経験者でないと難しいように感じます。事業の再編や投資に際には、事業、会計や金融の知識が必要になるからです。

時々弁護士や大学教授を社外取締役にしている会社も見ますが、弁護士(といってもより厳密には、メイン顧客が上場企業である一定程度の規模の法律事務所のことです)は、法律事務に精通した専門家ではありますが、会社の事業全般や金融に関しては、当然ながら実務の知見は持っておりません。とすれば、役不足かと思います。

もっとも、不祥事を起こした企業でリスク管理体制の構築などでの役割を期待するのであれ、そういう経験のある弁護士を社外取締役に起用する意義はあるのかも知れません。また、大学教授などは有名人であれば、会社のPRとして価値はありますが、そうでなければ甚だ疑問が残ります。

なお、事業経験者といっても大企業であれば、外からの見え方という点からも、自社と同等又はそれ以上の規模の経験者を選任対象とすることも実務上は大変多いと思います。とすると、そのような資格をもった社外取締役候補者は人数も限定されてしまいますので、難しいところでもあります。

社長クラスまたはそれに準じる役員クラス経験者を社外取締役にすべきとの提言も見たことがありますが、上場企業といっても世の中ピンキリであり、小さい規模の上場企業の社長がいわゆる大企業の社外取締役に就任するのは、まず現実的ではありません。逆に萎縮して大企業の取締役会で何も言えなくなってしまったら、それこそ何のための社外取締役であるのか分かりません。

と色々と感じたことを書きますと、社外取締役の設置は意味あるものかも知れませんが、実際にはなかなか適切な人材を探すのは容易ではないので、これを法律やガイドラインによって一律設置を義務付けるということは、企業サイドから見た場合、どこが違和感があるように感じます。